חוזר מקצועי 06/2018

החלטת אכיפה חשבונאית 18-2 בנושא גילוי אודות חשיפות מס

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

בחודש מארס 2018, פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") החלטת אכיפה חשבונאית 18-2 (להלן - "החלטת האכיפה" או "ההחלטה") העוסקת בגילוי אודות חשיפות מס שהתקיימו לתאגיד בגין הלוואות שהוענקו לחברה בשליטת בעל השליטה בה וזאת בהתייחס לדוחות כספיים שנכללו בטיוטת תשקיף הנפקה לראשונה של ניירות ערך לציבור.

להלן סקירה תמציתית של עיקרי החלטת האכיפה:
תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם
תאגיד העוסק במישרין ובעקיפין באמצעות חברות המוחזקות על ידו בתחום הנדל"ן המניב בישראל, העניק במהלך השנים 2004 - 2014, הלוואות בסכומים שונים אשר הסתכמו במצטבר במאות מיליוני שקלים, לחברה קשורה שנשלטה על ידי בעל השליטה בו במועד הענקת ההלוואות (להלן - "ההלוואות" ו-"הלווה", בהתאמה). על אף היקפן המהותי של ההלוואות, בין התאגיד ללווה לא נחתם הסכם בכתב. הלווה עסק, בין היתר, בקבלת הלוואות מצדדים קשורים והענקתם לצדדים קשורים אחרים. 
התאגיד זקף הכנסות ריבית לצרכי מס בגין ההלוואות בשיעורים שלא פחתו משיעורי הריבית המינימאליים שנקבעו בתקנות מס הכנסה. החל משנת 2007 ועד לשנת 2014 הלווה לא פרע את ההלוואות או חלק מהן. 
בדוחות הכספיים לשנת 2016 התאגיד הכיר בירידת ערך במלוא סכום ההלוואות שהוענקו, ובמקביל הכיר בהכנסות מס נדחה ובנכס מס נדחה בגין הפסדים להעברה בגובה של עשרות מיליוני שקלים, אשר היוו עשרות אחוזים מהונו.
כחלק מהטיפול בטיוטת התשקיף, ובשים לב למאפייני ההלוואות (לרבות: היעדר קיומו של הסכם בכתב; היעדר פירעונות סדירים וכן קיום בעל שליטה משותף במועד הענקת ההלוואות), נתבקש התאגיד לפרט האם הסכומים שהועמדו בעבר כהלוואות לטובת בעל השליטה הקודם עשויים להיחשב לצרכי מס כדיבידנדים, ובהתאם לכך, לא יוכרו כהפסדים לצרכי מס, ואין להכיר בגינם בנכס מס נדחה.
לעמדת התאגיד, ובהתבסס על חוות דעת מומחה, במקרה דנן מתקיימים חלק (אך לא כולם) מהמבחנים שנקבעו בפסיקה לסיווג סכומים שהועברו לבעלי מניות כהלוואות חלף כדיבידנדים, כך שבמקרה של היעדר יכולת גביה, הכרה בירידת ערך תחשב כהפסד לצרכי מס. על אף מהותיות נכס המס הנדחה ומהותיות הנחות אלה לביסוס יכולת ההכרה בו, התאגיד לא כלל בטיוטת התשקיף או בדוחות הכספיים שנכללו במסגרתה גילוי באשר למהות ההפסדים להעברה, למאפייני ההלוואות ולאי הוודאויות הקיימות בדבר יכולתו להכיר בהפסד לצרכי מס מירידת ערך ההלוואות.

החלטת סגל הרשות 
לעמדת סגל הרשות על התאגיד היה לכלול גילוי במסגרת דוחותיו הכספיים בדבר מקור ההפסדים להעברה, מאפייני ההלוואות, וחוסר הוודאות הקיים באומדן זה.
 
הבסיס להחלטת סגל הרשות
בהתאם להוראות סעיפים 125-129 לתקן חשבונאות בינלאומי 1, הצגת דוחות כספיים (IAS 1), העוסקים בסוגיית 'גורמים לחוסר ודאות באומדן', ישות תיתן גילוי למידע בדבר ההנחות שהיא מניחה לגבי העתיד ולגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות באומדן בסוף תקופת הדיווח, שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תהיה תיאום מהותי לערכים בספרים של הנכסים. עוד יצוין בהקשר זה כי בהתאם לסעיף א4 לנספח א' לפרשנות מספר 23 בדבר עמדות מס לא וודאיות (IFRIC 23) אשר תיכנס לתוקף לגבי דוחות כספיים לתקופות שנתיות אשר יתחילו ביום 1 לינואר 2019 ואילך, ישות תידרש לשקול מתן גילוי בנוגע לעמדות מס לא וודאיות בהתאם להוראות IAS 1.
במקרה הנדון, התאגיד הכיר בנכס מס בסכום מהותי מאוד, וזאת בגין עמדת מס לגביה קיים חוסר ודאות ניכר. ככל שעמדת המס האמורה לא תתקבל, התאגיד יידרש להכיר בהפסדי מס בסכום מהותי בגין מחיקת נכס המס הנדחה. על אף האמור, התאגיד לא נתן גילוי לחוסר הוודאות באומדן ובפרט למאפייני ההלוואות אשר, כאמור לעיל, מביאים לחוסר הוודאות.
 
תיאור הטיפול שיושם
התאגיד קיבל את עמדת סגל הרשות כמתואר לעיל והרחיב את הגילוי במסגרת דוחותיו הכספיים אשר צורפו לתשקיף בקשר עם תיאור מקור ההפסדים להעברה, מאפייני ההלוואות, כמו גם חוסר הוודאות הקיים באומדן זה.
 
יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של החלטת האכיפה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. 

לקישור להחלטת האכיפה כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.