חוזר מקצועי 9/2014

הודעה לתאגידים – הקלות בתשקיפים

חוזר מקצועי 9/2014 – הודעה לתאגידים – הקלות בתשקיפים

מחלקה מקצועית – פברואר 2014

ב- 3 בפברואר 2014, אישרה ועדת הכספים של הכנסת מספר הקלות בתחום התשקיפים במסגרת תיקון לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) התשס"ו- 2005, תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף) התשס"ו- 2005 ותקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על פי תשקיף מדף) התשס"ו – 2005 (להלן – "התיקון" ו – "התיקון לתקנות", לפי העניין). כניסתם לתוקף של מרבית ההסדרים תהיה עם פרסומם של התקנות ברשומות[1]. צעד זה בא בהמשך לשורת צעדים נוספים ובהם אישור חוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני חקיקה), התשע"ד – 2014 במליאת הכנסת ואישור תקנות שעניינן הקלות לחברות קטנות. צעדים אלו מבוצעים כחלק מהתוכנית האסטרטגית – "מפת הדרכים", שבין מטרותיה הקלות ברגולציה ופיתוח שוק ההון בארץ.

ההקלות כוללות, בין היתר, את הנושאים כדלקמן:

  • הארכת תקופת תשקיף המדף משנתיים (24 חודשים) לשלוש שנים (36 חודשים) – היות וכיום רוב מוחלט של הגיוסים נעשה באמצעות תשקיפי מדף מדובר בהקלה משמעותית מאוד בהיבטים של עלויות ותשומות זמן, והיא צפויה להקל על תאגידים הנסחרים בבורסה לגייס כספים מהציבור. צויין כי הארכת תוקפו של תשקיף מדף לשלוש שנים לא תהא אוטומטית, אלא תותנה בהמשך עמידת התאגיד בקיום חובות הדיווח, ובדומה לתנאים המקדמיים שנקבעו מלכתחילה כתנאי לזכאות התאגיד לקבלת היתר לתשקיף מדף. תאגיד המבקש להאריך את תשקיף המדף ב- 12 חודשים נוספים יגיש בקשה לרשות ניירות ערך (בטופס ת-206-לא פומבי), במסגרתה יצהיר כי קיים את הדרישות הנוגעות לחובות הדיווח החלות עליו בתקופה שמיום קבלת ההיתר ועד סמוך למועד הגשת בקשת הארכה, או לחלופין – יציג פירוט בדבר אי קיום דרישות כאמור. סגל רשות ניירות ערך (להלן – "סגל הרשות") הדגיש כי הגשת בקשה כאמור תקפה רק לתשקיפי מדף בתוקף (בקשת ארכה תוגש לסגל הרשות לפחות 21 ימים טרם פקיעת תוקף תשקיף המדף). לאחר קבלת ההחלטה להארכה או לאי הארכה התאגיד נדרש בפרסום דיווח מיידי.
  • לוחות זמנים בהנפקה – תקופה להגשת הזמנות – ככלל, כיום התקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף מתחילה לא לפני חלוף חמישה ימי עסקים מיום פרסומו של תשקיף. במסגרת התיקון לתקנות נקבעו מספר חריגים, לגביהם נקבע כדלקמן:צמצום המקרים בהם נדרש תאגיד לבצע תיקון תשקיף מדף לפני גיוס.
    1. הנפקה של תעודת התחייבות – פרסום טיוטת שטר נאמנות – בתיקון נקבע, כי בהצעה של תעודות התחייבות לציבור שקדם לה תיקון תשקיף מדף, תחל התקופה להגשת הזמנות לפי דוח הצעת מדף, לא לפני עבור שני ימי עסקים ממועד קבלת היתר הרשות לתיקון תשקיף המדף (חלף חמישה ימי עסקים כיום).
    2. מסגרת הזמנים בעת פרסום טיוטת תשקיף – עד לתיקון נקבע כי אם פורסמה בציבור טיוטת תשקיף, אזי תחל התקופה להגשת הזמנות חמש שעות מסחר ממועד פרסום התשקיף ("הקלת חמש השעות"), ובלבד שחלפו חמישה ימי עסקים בין מועד פרסומה של הטיוטה האחרונה ובין מועד פרסומו של התשקיף. לאחר התיקון, מניין חמשת ימי העסקים טרם פתיחת המכרז לציבור ייספר ממועד פרסום הטיוטה האחרונה (זאת ללא קשר לעיתוי פרסום התשקיף במהלך ספירת חמשת ימי העסקים), ובסיומן תחל התקופה להגשת הזמנות חמש שעות מסחר ממועד פרסום התשקיף.
  • ביטול הצורך לכלול דיווחים בדוח הצעת מדף על דרך הפניה – עד לתיקון, נדרש מנפיק לכלול במסגרת דוח הצעת מדף, לרבות בדרך של הפניה, כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל ענין שיש לתארו בתשקיף המדף. במסגרת התיקון, נדרש התאגיד לכלול את כל הדיווחים שפרסם ממועד תשקיף המדף ועד מועד דוח הצעת המדף. במסגרת תיקון תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) התשס"ו- 2005 , נקבע כי ייראו את הדיווחים כמצורפים אוטומטית לדוח הצעת המדף זאת חלף הכללתם באופן פרטני. עם זאת, צויין כי הדבר אינו גורע ממילא מאחריות התאגיד לגילוי שניתן לציבור המשקיעים.
  • קביעה כי לא כל הפרת דיווח תגרור אי מתן היתר או שלילה של תשקיף מדף אלא הרשות תוסמך לבחון את חומרת ההפרות, הישנותן והצעדים שננקטו למניעתן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של הודעת הרשות ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא. בנוסף, האמור מבוסס על הודעת הרשות ולא על הנוסח המלא והמחייב של תיקון התקנות (כפי שיפורסם ברשומות). מומלץ כי החברות אשר האמור לעיל עשוי להיות רלוונטי להן, תיוועצנה עם יועציהן המשפטיים לבחינת מכלול ההשלכות האפשריות בנושא.

 


[1] יצוין כי כניסתן לתוקף של תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)(תיקון), התשע"ד – 2013, מותנית בכניסתן לתוקף של תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה) (תיקון מס' __), התשע"ד – 2014, המונחות אף הן על שולחן ועדת הכספים וצפויות לעלות לדיון בוועדה בשבועות הקרובים.