חוזר מקצועי מס' 36/2014

עמדת סגל משפטית מספר 105-29: "שיחות ועידה"

חוזר מקצועי מס' 36/2014 – עמדת סגל משפטית מספר 105-29: "שיחות ועידה"

מחלקה מקצועית – דצמבר 2014

רקע

שיחת ועידה פתוחה (Conference Call) מהווה פלטפורמה טכנולוגית היוצרת ערוץ תקשורת בלתי אמצעי בין החברה לבין כלל הגורמים השונים בשוק ההון. במסגרת שיחת הועידה מציגים נציגי החברה מידע אודות החברה לקבוצה בלתי מוגבלת של מאזינים אשר רשאים להצטרף לשיחה. לעיתים רשאים אותם הגורמים, כולם או חלקם, להעלות שאלות ביחס למידע אשר נמסר במסגרת השיחה או מידע אחר הרלבנטי לחברה.

בשנים האחרונות חלה עלייה במודעות בקרב החברות בשוק ההון לחשיבות הקשר שלהן עם משקיעים קיימים ופוטנציאליים, אנליסטים, חברות דירוג, אמצעי התקשורת ועם הציבור הרחב. בכלל זה, הפכו שיחות הועידה לכלי שימושי בקרב חלק מהחברות בארץ ובעולם לצורך שיתוף אותם הגורמים במידע אודות החברה. שיחות הועידה הנפוצות מתקיימות בסמוך לאחר פרסום הדוחות הכספיים של החברה, דיווחים מקדמיים ("Press Release") או אירועים מהותיים אחרים.

סגל רשות ניירות ערך (להלן: "סגל הרשות") סבור כי הגברת השימוש בשיחות וועידה פתוחות במתכונת שתפורט להלן עשויה לאפשר זרימת מידע טובה ושוויונית בקרב השחקנים השונים בשוק ההון לצד הפחתת הסיכון לגילוי מידע סלקטיבי מצד החברות או ביצוע הפרות אחרות של הדין. תוצאה זו עשויה לתרום לשכלול שוק ההון ויעילותו, לגידול בהיקפי המסחר ולהגברת האמון בשוק ההון. לאור האמור, מצא סגל הרשות לנכון לעודד את השימוש בשיחות הועידה באופן אשר יבטיח שימוש ראוי ויעיל בכלי זה, שמטרתו מימוש הרציונליים העומדים בבסיסו תוך הימנעות מהפרת הדין. עמדה זו נועדה להסביר כללים כאמור המהווים המלצה עבור החברות.

לצורך זה ביוני 2014 פורסם נוסח עמדת סגל משפטית בעניין שיחות ועידה להערות הציבור. לאחר השלמת הליך הדיון בהערות הציבור, ביום 18 בנובמבר 2014, פורסמה עמדת סגל משפטית מספר 105-29: שיחות ועידה (להלן – "עמדת הסגל"). יובהר כי עמדת הסגל עוסקת במודל מומלץ לקיום שיחות ועידה לתאגידים הכפופים להוראות הדיווח על פי פרק ו' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 ועל כן אינה רלוונטית לתאגידי רישום כפול.

עמדת הסגל:  בהתאם לעמדת הסגל, תאגיד המעוניין לקיים שיחת וועידה פתוחה לציבור הרחב יידרש לעמוד בכללים הבאים:

1. להודיע על קיום שיחת הוועידה באמצעות דוח מיידי זמן סביר מראש, אשר יכלול את הפרטים הבאים:

  • התאריך והשעה המדויקים לקיום שיחת הוועידה;
  • הנושאים שעל סדר יום שיחת הוועידה;
  • הדרך בה ניתן להצטרף לשיחת הוועידה;
  • האופן בו ניתן לצפות בתיעוד שיחת הוועידה לאחר קיומה (ראה סעיף 3 להלן).
  • הכללת מידע או הפניה לדיווח בו כלול מידע אשר בכוונת החברה להתייחס אליו במהלך שיחת הוועידה, לרבות מצגות למשקיעים ככל שיש כוונה להציגן במהלך שיחת הוועידה. ניתן יהיה כמו כן לבצע הפניה לדיווחים העתידים להתפרסם קודם לשיחת הוועידה כמתוכננת דוגמת הדוחות הכספיים.

בנוסף, תאגיד יהיה רשאי לפרט את שמות המשתתפים בשיחת הוועידה מטעם החברה. לעניין עיתוי ההודעה, אף על האמור לעיל, סגל הרשות מודע לכך שייתכנו מקרים בהם ההודעה המוקדמת תהיה קצרה (כגון כאשר מתרחשים אירועים בלתי צפויים).

2. ​לאפשר מתן גישה שווה ונוחה לציבור הרחב לצורך צפייה או האזנה לשיחת הוועידה במהלך קיומה (אף שניתן יהיה להגביל את ההשתתפות הפעלה בשיחה, מבלי הגביל את ההאזנה).

3. לאחר קיום שיחת הוועידה, התאגיד יעמיד בפני הציבור הרחב תוך יום עסקים אחד גישה נוחה ושוויונית בכדי להאזין או לצפות בשיחת הוועידה המוקלטת. תאגיד רשאי לעשות זאת  כגון באמצעות העלאת הקלטה לאתר אינטרנט פתוח לציבור הרחב (כשבדרך כלל התקופה המינימאלית בה ההקלטה תהיה זמינה לציבור הרחב היא שנה ממועד פרסומה) או מתן דיווח מיידי הכולל תמלול של השיחה.

דגשים נוספים שנכללו בעמדת הסגל 

  • שפת שיחת הוועידה – אין מניעה כי שיחת הוועידה או חלק ממנה יתקיימו בשפה האנגלית.
  • אזהרת מידע צופה פני עתיד – שיחות וועידה עשויות מטבען לכלול מידע שנחשב כמידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק והמפורט בדוחות התקופתיים. תאגיד הנותן בראשית השיחה אזהרה כללית המציינת כי שיחת הוועידה אינה מחליפה את הצורך לעיין בדוחות התקופתיים/ הרבעוניים האחרונים בהם נכלל המידע המלא לרבות מידע בהתאם לסעיף 32 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 (סעיף זה מפרט בדבר מתכונת האזהרה בנושא) ייחשב כמי שקיים את הכללים הקבועים בסעיף האמור וזכאי להגנות מכוחו.
  • תוכן שיחת הוועידה –בעמדת סגל רשות ניירות ערך 104-4 בדבר "איסור פרסום מידע טרם הגשתו לרשות"  נקבע כי הדרך היחידה לבצע דיווחים לציבור היא באמצעות הגשתם של דוחות מלאים לרשות, בהתאם להוראות החוק והתקנות ובמועדים שנקבעו לכך זאת תוך שימוש באתר ההפצה של הרשות (המגנ"א). לאור האמור, הנחה סגל הרשות חברות להימנע מפרסום ברבים (או לציבור מסוים כגון עיתונאים או אנליסטים) מידע המצוי ברשותם ואשר יש להגישו לרשות וטרם נעשה כן. כלל זה ימשיך לחול גם בקשר לשיחות וועידה בהתבסס על העקרונות שפורטו לעיל שכן שיחות וועידה לא נועדו לשמש פלטפורמה לפרסום מידע מהותי חדש. בהתאם, התאגיד לא יתייחס במהלך שיחת הוועידה למידע מהותי שטרם פורסם לציבור באמצעות המגנ"א. במידה ונמסר מידע מהותי נוסף במהלך שיחת הוועידה המחייב פרסום דיווח מיידי על פי הדין, התאגיד יפעל לפרסם דיווח מיידי אודות המידע המהותי שנחשף באמצעות המגנ"א מיד בתום השיחה.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה של עמדת הסגל ואינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

לקישור לעמדת הסגל כפי שפורסמה להערות הציבור לחץ/י כאן.