חוזר מקצועי מס' 23/2014

עמדת סגל משפטית בעניין "שיחות ועידה" להערות הציבור

חוזר מקצועי מס' 23/2014 – עמדת סגל משפטית בעניין "שיחות ועידה" להערות הציבור

רקע

שיחת ועידה פתוחה (Conference Call) מהווה פלטפורמה טכנולוגית היוצרת ערוץ תקשורת בלתי אמצעי בין החברה לבין כלל הגורמים השונים בשוק ההון. במסגרת שיחת הועידה מציגים נציגי החברה מידע אודות החברה לקבוצה בלתי מוגבלת של מאזינים אשר רשאים להצטרף לשיחה. לעיתים רשאים אותם הגורמים, כולם או חלקם, להעלות שאלות ביחס למידע אשר נמסר במסגרת השיחה או מידע אחר הרלבנטי לחברה.

בשנים האחרונות חלה עלייה במודעות בקרב החברות בשוק ההון לחשיבות הקשר שלהן עם משקיעים קיימים ופוטנציאליים, אנליסטים, חברות דירוג, אמצעי התקשורת ועם הציבור הרחב. בכלל זה, הפכו שיחות הועידה לכלי שימושי בקרב חלק מהחברות בארץ ובעולם לצורך שיתוף אותם הגורמים במידע אודות החברה. שיחות הועידה הנפוצות מתקיימות בסמוך לפרסום הדוחות הכספיים של החברה, דיווחים מקדמיים ("Press Release") או אירועים מהותיים אחרים.

סגל רשות ניירות ערך (להלן: "סגל הרשות") סבור כי הגברת השימוש בשיחות וועידה פתוחות במתכונת שתפורט להלן עשויה לאפשר זרימת מידע טובה ושוויונית בקרב השחקנים השונים בשוק ההון לצד הפחתת הסיכון לגילוי מידע סלקטיבי מצד החברות או ביצוע הפרות אחרות של הדין. תוצאה זו עשויה לתרום לשכלול שוק ההון ויעילותו, לגידול בהיקפי המסחר ולהגברת האימון בשוק ההון. לאור האמור, מצא סגל הרשות לנכון לעודד את השימוש בשיחות הועידה באופן אשר יבטיח שימוש ראוי ויעיל בכלי זה, שמטרתו מימוש הרציונליים העומדים בבסיסו תוך הימנעות מהפרת הדין. עמדה זו נועדה להסביר כללים כאמור המהווים המלצה עבור החברות.

לצורך זה ביום 1 ביוני 2014 פורסם נוסח עמדת סגל משפטית בעניין שיחות ועידה להערות הציבור עד ליום 15 ביולי 2014.

עמדת סגל הרשות – נוסח להערות הציבור

בהתאם לעמדת סגל הרשות, תאגיד המעוניין לקיים שיחת ועידה פתוחה לציבור הרחב יידרש לעמוד בכללים הבאים:

  1. להודיע על קיום שיחת הוועידה באמצעות דוח מיידי זמן סביר מראש, אשר יכלול את הפרטים הבאים: א. התאריך והשעה המדויקים לקיום שיחת הוועידה; ב. הנושאים שעל סדר יום שיחת הוועידה; ג. הדרך בה ניתן להצטרף לשיחת הוועידה; ד. האופן בו ניתן לצפות בתיעוד שיחת הוועידה לאחר קיומה (ראה סעיף 3 להלן). ה. הכללת מידע או הפניה לדיווח בו כלול מידע אשר בכוונת החברה להתייחס אליו במהלך שיחת הוועידה, לרבות מצגות למשקיעים ככל שיש כוונה להציגן במהלך שיחת הוועידה

    בנוסף, אף רשאי תאגיד לפרט את שמות המשתתפים בשיחת הוועידה מטעם החברה.

  2. לאפשר מתן גישה שווה ונוחה לציבור הרחב לצורך צפייה או האזנה לשיחת הוועידה במהלך קיומה.
  3. לאחר קיום שיחת הוועידה, התאגיד יעמיד בפני הציבור הרחב תוך יום עסקים אחד גישה נוחה ושוויונית בכדי להאזין או לצפות בשיחת הוועידה המוקלטת. תאגיד רשאי לעשות זאת למשל דרך העלאת הקלטה לאתר אינטרנט פתוח לציבור הרחב או מתן דיווח מיידי הכולל תמלול של השיחה.

דגשים נוספים שנכללו בעמדת סגל הרשות:

  • שפת שיחת הוועידה – אין מניעה כי שיחת הוועידה או חלק ממנה יתקיימו בשפה האנגלית.
  • אזהרת מידע צופה פני עתיד – שיחות וועידה עשויות מטבען לכלול מידע שנחשב כמידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק והמפורט בדוחות התקופתיים. תאגיד הנותן בראשית השיחה אזהרה כללית המציינת כי שיחת הוועידה אינה מחליפה את הצורך לעיין בדוחות התקופתיים/ הרבעוניים האחרונים בהם נכלל המידע המלא לרבות מידע בהתאם לסעיף 32 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 (סעיף זה מפרט בדבר מתכונת האזהרה בנושא) ייחשב כמי שקיים את הכללים הקבועים בסעיף האמור וזכאי להגנות מכוחו.
  • תוכן שיחת הוועידה – בעמדת סגל רשות ניירות ערך 104-4 בדבר "איסור פרסום מידע טרם הגשתו לרשות"  נקבע כי הדרך היחידה לבצע דיווחים לציבור היא באמצעות הגשתם של דו"חות מלאים לרשות, בהתאם להוראות החוק והתקנות ובמועדים שנקבעו לכך זאת תוך שימוש באתר ההפצה של הרשות (המגנ"א). לאור האמור, הנחה סגל הרשות חברות להימנע מפרסום ברבים (או לציבור מסוים כגון עיתונאים או אנליסטים) מידע המצוי ברשותם ואשר יש להגישו לרשות וטרם נעשה כן. כלל זה ימשיך לחול גם בקשר לשיחות וועידה בהתבסס על העקרונות שפורטו לעיל. התאגיד לא יתייחס במהלך שיחת הוועידה למידע מהותי שטרם פורסם לציבור באמצעות המגנ"א. במידה ונחשף בשגגה מידע מהותי אשר טרם פורסם במגנ"א, במהלך שיחת הוועידה, יפרסם התאגיד דיווח מיידי אודות המידע המהותי שנחשף.

יובהר כי האמור במסגרת החוזר מהווה סקירה של עמדת סגל הרשות ואינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

לקישור לעמדת סגל הרשות כפי שפורסמה להערות הציבור לחץ/י כאן.