חוזר מקצועי מס' 2/2015

כנס תאגידים השנתי 2014 של הרשות לניירות ערך

חוזר מקצועי מס' 2/2015 – כנס תאגידים השנתי 2014 של הרשות לניירות ערך

מחלקה מקצועית – ינואר 2015

ביום 29 בדצמבר 2014 התקיים כנס מחלקת תאגידים, השישי במספר, של הרשות לניירות ערך (להלן- "הכנס" ו-"הרשות", בהתאמה). השנה חולקה לראשונה ליבת הדיונים בכנס לשני מושבים מרכזיים נפרדים, מושב אחד בעל אופי חשבונאי שדן בהיבטים שונים הנוגעים לדוחות הכספיים ולמידע הכספי הנלווה (דוחות הדירקטוריון ופרק תיאור עסקי התאגיד), לרבות היבטי אכיפה חשבונאית כפי שזו ננקטת בידי סגל הרשות, ומושב שני בעל אופי משפטי אשר נסוב ככלל בהיבטי גילוי, דיווח וממשל תאגידי.

דבריי הפתיחה בכנס נישאו ע"י יו"ר הרשות, פרופ' שמואל האוזר וע"י מנהל מחלקת תאגידים ברשות, עו"ד מוטי ימין. המסר המרכזי מפיו של יו"ר הרשות היה כי המשימה של הממשלה הבאה הינה "הזרמת חמצן לעסקים באמצעות שוק ההון והבורסה" וכי יש לפתח את שוק ההון להצלת המשק, זאת בעיקר לאור מגמות הולכות ומתחזקות לפיהן חל גידול בהיקף הנכסים שהופנו להשקעה מחוץ לישראל ע"י הגופים המוסדיים ובה בעת, ירידה שהסתמנה במהלך השנה החולפת בהיקף ההשקעות הזרות תוך קיומן של מגמות מקבילות אודות ירידה בהיקף של גיוסי הון מניות בשנים האחרונות (2008-2014) וסקירה לא מעודדת של הפעילות בשוק האג"ח בישראל. בהמשך, הדגיש מנהל מחלקת תאגידים את היות נושא פיתוח שוק ההון חלק מרכזי באג'נדה של הרשות, כאשר המטרה היא להביא לכך ששוק ההון והבורסה יהוו למעשה חלופה ממשית ואטרקטיבית גם לעסקים קטנים וכי מימון פעילותם כאמור לא חייב להיעשות רק דרך האפיק הבנקאי.

במסגרת מגמת הרשות לדה-רגולציה בשוק ההון, כנגזר מפרסום  "מפת הדרכים: יעדים ותוכניות לשנים הקרובות" (ספטמבר 2012), חלק מן ההקלות שנסקרו השנה במסגרת חלקי הכנס השונים נוגע למתווה של הקלות בתשקיפי מדף, פטור מ- ISOX לתאגידים קטנים, פישוט תהליכים באישור עסקאות ויצירת מדרג רגולציה וחלקן טרם קרם עור וגידים לגמרי בכל הנוגע, בין היתר, לקידום הקלות לחברות מו"פ, הקלות בחובת גילוי ובחינת הקלות באופני ההצעה לציבור, תוך בחינה מתמשכת לגבי המשך קידום ויצירה של מדרג רגולציה בקרב חברות קטנות הפועלות בשוק, ואשר המטרה היא לאשר את מרבית מתווי החקיקה בנוגע להקלות אלה עד לתום שנת 2015.

זוהי השנה השלישית בה הכנס דן וממקד את הדיון סביב פרויקט קיצור הדוחות וטיוב המידע הנכלל בהם וסביב החתירה לשיפור הדוחות (בעיקר בכל הנוגע לדוח ההנהלה, תיאור עסקי התאגיד, פרק המימון והנזילות והכללת דוחות סולו). לדעת הרשות נדרשות פעולות נוספות לשיפור ולטיוב הדוחות על מנת שמשקיעים יוכלו להבין ולהסיק מהו המידע החשוב ביותר עבורם. בהקשר זה וערב עריכת הדוחות התקופתיים לשנת 2014 הודגש כי יש לחתור בדוחות למתן גילוי תמציתי, תכליתי, על בסיס טבלאי (ככל שניתן ורלוונטי), עם הפניות בין חלקי הדוח והשמטת היבטים שאינם רלוונטיים עם הזמן. צוין כי מצופה מחברות לפעול בהתאם לעדכון הנוסף לעמדה משפטית 105-25 בדבר קיצור הדוחות שפורסם בחודש דצמבר 2014, הכולל תוספות והבהרות לפרסום המקורי מחודש דצמבר 2012 וכן לעדכון שפורסם לעמדה זו בחודש ספטמבר 2013.

במהלך הכנס הוצגו ונסקרו הנושאים הבאים (שלא בהכרח בהתאם לסדר העברתם הכרונולוגי):

  • במסגרת המושב החשבונאי: היבטים באכיפה החשבונאית – נדונו היבטים הקשורים לפרויקט שיפור הדוחות, סוגיות וחידושים בדיווח הכספי, החלטות אכיפה מרכזיות ופניות מקדמיות שנבחנו במהלך השנה האחרונה, מבחני חלוקת דיבידנדים בעידן ה-IFRS וכן ממצאים בקשר עם עבודת רואי החשבון המבקרים.
  • במסגרת המושב המשפטי: גילוי, דיווח וממשל תאגידי – נכללו הרצאות בנושאים הבאים: ממשל תאגידי ושכר בכירים, סוגיות בעסקאות בעלי שליטה, סוגיות מתחום פעילותם של הנאמנים והסדרים, היבטים בקשר להצעות לציבור וחידושים שונים בתחום של הליכי גיוס הון מהציבור וכן סקירת פעילות השלדים הבורסאיים ורעיונות להסדרה בתחום.

בחלקו האחרון של הכנס, בין היתר, התקיים פאנל שאלות ותשובות (A&Q) בו השיבו נושאי התפקידים השונים ברשות למגוון רחב של שאלות בתחומים שונים, מהן ניתן היה ללמוד על התנהלותה השוטפת של הרשות ועל דרכיי פעולתה בסוגיות שונות שעל סדר היום.

כמו כן, נקודה מרכזית לה ניתן דגש בכנס הייתה שהרשות מתחייבת מצידה להמשך פתיחות והקשבה לגורמים השונים הפועלים בשוק, תוך המשך קיום תהליך של התייעלות ושיפור. זאת, על מנת להמשיך להגן על זכויות המשקיעים מחד ועל צורכי החברות מאידך, ויחדיו לתרום לשגשוג של שוק ההון (קיום שוק הון משמעותי, עמוק ומשוכלל).

להורדת חוזר מקצועי הכולל סקירה תמציתית של הנושאים העיקריים אשר נדונו במסגרת כנס הרשות לחץ/י כאן.    לקישור למצגות שהוצגו במסגרת הכנס, כפי שאלה הועלו ומופיעות במסגרת אתר הרשות לניירות ערך לחץ/י כאן