חוזר מקצועי מס' 2/2014

הבהרה ביחס לכינוס אסיפה כללית לאישור מדיניות תגמול בהתאם לתיקון מספר 20 לחוק החברות

חוזר מקצועי מס' 2/2014 – הבהרה ביחס לכינוס אסיפה כללית לאישור מדיניות תגמול בהתאם לתיקון מספר 20 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999

מחלקה מקצועית – ינואר 2014

רקע

ביום 12 בנובמבר 2012 פורסם ברשומות, חוק החברות (תיקון מס' 20), התשע"ג – 2012 (להלן – "תיקון 20") אשר תכליתו הינה הסדרת מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב (להלן – "מדיניות תגמול") ואשר לפיו נדרשו החברות המדווחות לקבוע מדיניות תגמול עד ליום 12 בספטמבר 2013. ביום 6 באוגוסט 2013 פורסמו ברשומות, תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול) (תיקון), התשע"ג – 2013 (להלן – "התקנות") שעניינן הקלות לחברות ציבוריות קטנות ובינוניות וחברות אג"ח, בדבר החובה לקבוע מדיניות תגמול.

בהתאם לתקנות התאפשרה דחייה במועד הראשון לקביעת מדיניות התגמול לגבי חברות ציבוריות שלא נכללו במדד ת"א 100 וכן לגבי חברות אג"ח (כך שחברות כאמור תהיינה רשאיות לקבוע לראשונה מדיניות תגמול וזאת עד ליום 12 בינואר 2014), כמו גם, בין היתר, ניתן פטור מאישור אסיפה כללית ומהתייחסות לשיקולים ולאמות המידה שבחוק למדיניות תגמול של חברה, שעלות שכר נושאי המשרה בה אינה עולה על עלות שכר של מנכ"ל משרד ממשלתי.

הבהרה ביחס לכינוס אסיפה כללית לאישור מדיניות תגמול בהתאם לתיקון מספר 20 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן – "ההבהרה")

לאחרונה, פנו לסגל הרשות מספר חברות אשר זימנו אסיפות כלליות למועד האחרון המעודכן או בסמוך לפניו לצורך אישור מדיניות תגמול, בבקשה לדחות את מועד האסיפה לצורך מיצוי דיונים עם בעלי מניות, חברות ייעוץ לגופים המוסדיים או גופים רגולטוריים, ובמידת הצורך להכניס תיקונים במדיניות התגמול שהן מבקשות לאשר.

במסגרת הבהרה שפורסמה ביום 24 בדצמבר 2013 ציין סגל הרשות כי הובהר לחברות האמורות ובאופן עקבי להבהרה שפורסמה ביום 28 באוגוסט 2013 ובשינויים המתחייבים, בהתחשב בחשיבות הנושא ובעומס המצטבר שנוצר עקב ריבוי האסיפות הכלליות, כי הוא לא יתערב בדחיית האסיפות מעבר למועד האחרון המעודכן, תחת הנחה שייעשה מאמץ מצד החברות לסיים את הטיפול במדיניות התגמול בהקדם האפשרי. מובן, כי עד אישור מדיניות התגמול נדרשות חברות כאמור לפעול בנוגע לאישור תנאי כהונה והעסקה של כל נושאי המשרה שלהן כחברות שטרם אישרו מדיניות תגמול.

לקישור להבהרה לחץ/י כאן.

לקישור לתקנות כפי שפורסמו ברשומות לחץ/י כאן.

לחוזר המחלקה המקצועית מחודש אוגוסט 2013 הכולל סקירה תמציתית של עיקרי התקנות לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה של עיקרי ההבהרה ואינו מהווה המלצה או ייעוץ בדבר האמור במסגרתה. מומלץ כי חברות ציבוריות וחברות איגרות חוב תיוועצנה עם יועציהן המשפטיים לטובת הבטחת עמידתן בדרישות החוק כתוצאה מתיקון 20, על תיקונים, הקלות והבהרות שפורסמו בגינו.