חוזר מקצועי מס' 17/2015

מתכונת חדשה לצירוף דוחות כספיים למסמכי הצעה

חוזר מקצועי מס' 17/2015 – עמדת סגל מספר 103-37: מתכונת חדשה לצירוף דוחות כספיים למסמכי הצעה

מחלקה מקצועית – אוגוסט 2015

רקע

ביום 29 ביולי 2014 וביום 14 באוגוסט 2014 פורסמו ברשומות תיקונים לתקנות ניירות ערך, המחילים כללים חדשים לצירוף של דוחות כספיים לתשקיפים, הצעות מדף והצעות פרטיות (להלן – "מסמכי הצעה"). תיקון כאמור גם ביחס לדוחות עסקה עם בעל שליטה נמצא בהליכי חקיקה.

בהתאם למודל החדש, וכחלק מתכנית ההקלות שמקדמת רשות ניירות ערך, לא תידרש חתימה מחדש על דוחות כספיים הנכללים במסמך הצעה, והם יצורפו לו כפי שנחתמו במקור. הכללת הדוחות הכספיים תוכל להיעשות על דרך הפניה לדוחות המקוריים שפורסמו במגנ"א.

במודל החדש נקבע כי כל האירועים המהותיים (כהגדרתם בתקנות) שהתרחשו ממועד החתימה המקורי על הדוחות הכספיים האחרונים (שנתיים או רבעוניים, לפי העניין) הנכללים במסמך ההצעה ועד מועד הגשת מסמך ההצעה יפורטו בדוח נפרד, המכונה "דוח אירועים".

דוח האירועים אינו חלק מהדוחות הכספיים של התאגיד, והוא נועד לתת מידע עדכני אודות התאגיד למועד הדיווח, מעבר למידע שנכלל בדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה.

כמו כן, בעת פרסום מסמך הצעה הכולל דוח אירועים יש לצרף 'מכתב הסכמה' מאת רואה החשבון המבקר, המבטא את הסכמתו לכלול את חוות דעתו על הדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. במידת הצורך יש לכלול ב'מכתב ההסכמה' הפניית תשומת לב לאירועים שפורטו בדוח האירועים ואשר בהתאם לתקני ביקורת מקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בגינם הפניה כאמור (להלן – "מודל דוח האירועים" ו-"מכתב הסכמה", בהתאמה).

עיקרי עמדת סגל מספר 103-37: מתכונת חדשה לצירוף דוחות כספיים למסמכי הצעה

ביולי 2015 פורסמה עמדת סגל מספר 103-37: מתכונת חדשה לצירוף דוחות כספיים למסמכי הצעה (להלן – "עמדת הסגל"). באמצעות עמדת הסגל מבקש סגל הרשות להדגיש ולהבהיר מספר עניינים הנוגעים לאופן יישום מודל דוח האירועים, עם כניסתו לתוקף:

מתכונת דוח האירועים –

• סוג האירועים – במסגרת הדוח יינתן גילוי לאירועים שהינם מסוג האירועים הנחשבים ל"אירועים לאחר תקופת הדיווח", כהגדרתם בתקני IFRS (תקן חשבונאות בינלאומי 10, אירועים לאחר תקופת הדיווח).

• היקף הגילוי – היקף הגילוי יהיה עקבי לעקרונות תקני IFRS ביחס לאירועים שאינם מחייבי תיאום.

• בסיס עריכת דוח האירועים – דוח האירועים ייערך על בסיס מאוחד, קרי, ברמת הקבוצה.

התקופה אליה יתייחס דוח האירועים –

דוח האירועים יתייחס לאירועים המהותיים שהתרחשו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים האחרונים שעל בסיסם נערך מסמך ההצעה (שנתיים או רבעוניים, לפי העניין) ועד מועד מסמך ההצעה. וזאת, אף בנסיבות בהן תאגיד בוחר לכלול בתשקיף גם את הדוחות של הרבעון העוקב (כגון, כדי להימנע מהצורך לתקן את התשקיף לאחר קבלת ההיתר).

דוח אירועים "ריק" –

במקרים בהם לא התרחשו אירועים מהותיים ממועד החתימה על הדוחות הכספיים הרלוונטיים ועד למועד הגשת מסמך ההצעה, ייכלל דוח אירועים שבו תצוין עובדה זו מפורשות.

אישור דוח האירועים והחתימה עליו –

דוח האירועים אינו בבחינת דוח כספי ואינו טעון הליך אישור כמתחייב ביחס לדוחות כספיים, ולפיכך, ככלל, לא נדרש לאשר את דוח האירועים בוועדת מאזן, וניתן לאשרו על ידי האורגנים בחברה המאשרים את מסמך ההצעה. לעניין זהות החותמים, סבור הסגל כי ניתן להסתפק בחתימת המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון על הדוח.

דוחות כספיים של תאגידים מצורפים –

• תחולה – חובת הכללת דוח אירועים ומכתב הסכמה חלה ביחס לכל התאגידים שדוחותיהם הכספיים מצורפים לדוחות התאגיד המדווח ונכללים במסגרת מסמך ההצעה (כגון, חברה כלולה, חברה נערבת וכו'), והכל בשינויים המחויבים.

• מתכונת עריכת דוח האירועים – ניתן לכלול אירועים בהתייחס לתאגידים שדוחותיהם מצורפים בדוח אירועים משולב או לחילופין לצרף דוח אירועים עצמאי של כל תאגיד שדוחותיו מצורפים.

הסכמת רואה החשבון המבקר –

• דוחות כספיים הכלולים בתשקיף (לרבות תשקיף מדף), דוח הצעה פרטית או דוח עסקה עם בעל שליטה – במסמכי ההצעה ייכלל מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים הנכללים בהם, דהיינו דוחות כספיים שנתיים אחרונים ודוח כספי רבעוני, ככל שקיים.

• דוחות כספיים הכלולים בדוח הצעת מדף (כאשר קיים תשקיף מדף בתוקף) – בהתאם לתקנות, נדרש רואה החשבון המבקר לכלול מכתב הסכמה ביחס לכל חוות דעת על דוח כספי הכלול בדוח הצעת המדף. היות שכל דוח כספי שפורסם לאחר קבלת ההיתר נחשב כחלק מהתשקיף והם למעשה כלולים בדוח הצעת המדף, נדרש כאמור מכתב הסכמה לכל אחד מהם. מכתב ההסכמה יכול להינתן בהתאם לאחת משתי החלופות הבאות:

1. במועד הגשת דוח הצעת המדף, ביחס לכל הדוחות הכספיים הנחשבים ככלולים בדוח;

2. באופן שוטף, בד בבד עם פרסום הדוח הכספי העיתי, וכחלק ממנו. בחלופה זו, בדוח הצעת המדף עצמו ייכלל מכתב הסכמה עדכני המתייחס רק לדוח הכספי האחרון שנכלל במסמך ההצעה, ושביחס אליו נערך דוח האירועים.

יובהר כי החובה לצרף מכתבי הסכמה באופן שוטף, חלה גם במקרה שבו רואה החשבון המבקר נתן הסכמתו מראש, במסגרת תשקיף המדף, להכללת כל חוות הדעת שייתן על דוחות כספיים שיצורפו בעתיד לדוח הצעת המדף.

מכתב הסכמה במקרה של החלפת רואה חשבון מבקר –

תיכלל הסכמתו של רואה החשבון המבקר הקודם על חוות הדעת שנתן בעבר בתקופות בהן שימש כרואה החשבון המבקר של התאגיד, אשר מתייחסות לתקופות שנתוניהן הכספיים נכללים כמספרי השוואה בדוחות הכלולים בתשקיף.

דוחות כספיים בתשקיף הצעה לראשונה של ניירות ערך לציבור (IPO) –

דוח האירועים יתייחס לאירועים מהותיים שהתרחשו מהמועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה ועד למועד ההיתר. במקרים שבהם בוצעו תיקונים או עדכונים לדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, יחתמו אלו באופן מלא למועד אישור הדוחות הכספיים המתוקנים (במקרה זה דוח אירועים יתייחס לאירועים שאירעו ממועד החתימה החדש על הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ועד מועד ההיתר, ככל שהתרחשו אירועים בתקופה זו).

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של עמדת הסגל ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.

להורדת לעמדת הסגל כפי שפורסם על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.