חוזר מקצועי 17/2013

הצעה לעיגון הנחיית גילוי בנושא הצגה מחדש של דוחות כספיים בתקנות ניירות ערך

חוזר מקצועי 17/2013 – הצעה לעיגון הנחיית גילוי בנושא הצגה מחדש של דוחות כספיים בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970

מחלקה מקצועית – אפריל 2013

כזכור, במרץ 2012 פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן – "סגל הרשות") הנחיה בנושא גילוי בדבר הצגה מחדש של דוחות כספיים (להלן: "ההנחיה"). ההנחיה עסקה בדרישות הגילוי, עם היוודע לתאגיד על דבר קיומה של טעות מהותית המחייבת תיקון דוחות כספיים שנתיים או ביניים שפורסמו בעבר וזאת הן במסגרת דיווח מיידי אודות הצגה מחדש של דוחות כספיים, והן במסגרת דוח דירקטוריון המצורף לדוחות כספיים בהם נכלל תיקון הטעות המהותית.

תוקפה של ההנחיה הינו עד 5 במאי 2013 ועם כניסתה לשנתה השנייה פועל סגל הרשות לעיגון הוראותיה כהסדר קבע בתקנות, ובמקביל פנתה הרשות לשר האוצר לאישור הארכת תוקפה של הנחיה בשנה נוספת או עד להשלמת עיגון ההנחיה בתקנות, כמוקדם.

לצורך האמור, ביום 10 באפריל 2013 פרסם סגל הרשות, טיוטת הצעה להערות הציבור לעיגון הנחיית הגילוי בנושא הצגה מחדש של דוחות כספיים (להלן – "ההצעה לעיגון") שפורסמה מכוח סעיף 36 א(ב) לחוק ניירות ערך התשכ"ח – 1968 בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970 (להלן – "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים").

רקע תקנה 36(א) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים קובעת כי "בדוח יובאו פרטים בדבר כל אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים בשל טיבם, היקפם, או תוצאתם האפשרית ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד וכן בדבר כל אירוע או עניין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד".

לעמדת הרשות, טעות מהותית מהווה אירוע החורג מעסקי התאגיד הרגילים בשל טיבו, היקפו או תוצאתו האפשרית. משכך, נדרש תאגיד לפרסם דיווח מיידי מקום בו נפלה טעות מהותית המחייבת תיקון של דוחות כספיים ואין מקום להסתפק בגילוי בדבר הטעות במסגרת הדוחות הכספיים.

על רקע האמור, ובשים לב לחשיבות המידע בדבר קיומן של טעויות מהותיות בדוחות, השלכותיהן על הדוחות והשפעות תיקונן, ועל מנת לייצר אחידות בפרטי הגילוי שנדרש לתת במסגרת הדיווחים על תיקון טעות נקבעו במסגרת ההנחיה, הפרטים הנדרשים בגילוי בדיווח מיידי אודות טעות מהותית וכן בדוח הדירקטוריון שבדיווח הרבעוני או התקופתי הסמוך למועד גילוי הטעות וכמו כן נקבעה בהנחיה מסגרת זמנים לפרסום הדוחות המתוקנים.

עניינן של התקנות המוצעות במסגרת ההצעה לעיגון הינו כאמור עיגון הוראות ההנחיה כהסדר קבע בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים. ההצעה לעיגון כללה במסגרתה מספר תיקונים לעומת נוסח ההנחיה לרבות קביעת הוראה ספציפית למתן ארכה לפרסום דוחות מתוקנים בהתקיים תנאים כמפורט בהצעה לעיגון.

המידע שיינתן במסגרת דיווח מיידי בדבר טעות מהותית: דוח מיידי אודות קיומה של טעות מהותית בדוחות כספיים שנתיים או ביניים, יכלול את כל היבטי הגילוי הבאים:

  • תיאור הטעות;
  • המועד בו נודע לתאגיד על קיומה של טעות מהותית בדוחות הכספיים שנתיים או ביניים;
  • הדוחות הכספיים השנתיים או ביניים הכוללים את הטעות המהותית;
  • תיאור הסעיפים שהושפעו מהטעות, לרבות הסכומים הכרוכים בטעות;
  • תיאור תיקון הטעות, לרבות סכומי תיקון הסעיפים בדוחות הכספיים שהושפעו מהטעות;
  • הדוחות הכספיים השנתיים או ביניים במסגרתם יבוצע תיקון הטעות ולוחות זמנים לפרסום דוחות אלו;
  • זהות הגורם אשר גילה את הטעות ונסיבות גילוי הטעות (דרישת גילוי זו לא נכללה במסגרת ההנחיה).

בנסיבות בהן לא יהיה בידי התאגיד מלוא המידע הנדרש לעיל, יכלול הדיווח המיידי אומדן ראשוני וציון כי מידע זה יפורסם עם השגתו.

יודגש כי הדוחות הכספיים הכוללים את תיקון הטעות יפורסמו מחדש לא יאוחר מחלוף עשרה ימי עסקים  ממועד פרסום הדיווח המיידי אודות הטעות המהותית.

המידע שיינתן במסגרת דוח הדירקטוריון בדבר טעות מהותית: דוח הדירקטוריון המצורף לדוח התקופתי או הרבעוני בו בוצע תיקון הטעות המהותית, יכלול, הסבר לגבי תיקון טעות מהותית שנעשה בדוחות כספיים, לרבות התייחסות לכל אחד מהנושאים המפורטים להלן:

  • תיאור הטעות והאופן בו תוקנה הטעות;
  • תיאור הסעיפים בדוחות הכספיים שהושפעו כתוצאה מהטעות ופירוט סכומי התיקון לכל סעיף בנפרד;
  • תיאור השלכות הטעות על מסקנת הדירקטוריון והנהלת התאגיד בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי;
  • תיאור מנגנונים ופעולות אותם החליט הדירקטוריון לנקוט בעקבות הטעות, בכדי למנוע הישנותן של טעויות מסוג זה בדיווח הכספי;
  • תיאור השפעות מהותיות על עסקי התאגיד וכן חשיפות שנוצרו לתאגיד כתוצאה מן הטעות ותיקונה;
  • תיאור השפעת הטעות ותיקונה על מצבו הפיננסי של  התאגיד, לרבות קיומה של הנחת העסק החי;
  • כל פרט אחר הנדרש לצורך הבנת הטעות ואופן תיקונה.

באשר לאופן בחינת הדירקטוריון את השאלה האם כתוצאה מהטעות המהותית נגרמו השפעות מהותיות על עסקי התאגיד או נוצרו חשיפות אפשריות כלשהן, כללה ההנחיה כזכור כדוגמאות, את ההיבטים הבאים (האמור להלן לא נכלל במסגרת ההצעה לעיגון אך עשוי להיות רלוונטי לבחינת ההשפעה האפשרית של טעויות מהותיות):

  1. עמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות שנקבעו בקשר עם התחייבויות פיננסיות (תידרש התייחסות לאמת המידה שהופרה ותתואר החשיפה לתאגיד בקשר עם הפרתה);
  2. מצבו הפיננסי של התאגיד, נזילותו והשפעה על הנחת "העסק החי";
  3. עמידת התאגיד במבחני החלוקה, לעניין דיבידנדים שהוכרזו וטרם חולקו, והאם בכוונתו, ככל שבעקבות התיקון הוא אינו עומד במבחני החלוקה, לבטל את החלוקה או לפנות לבית משפט לצורך אישורה;
  4. עמידת התאגיד במבחני החלוקה לעניין דיבידנדים שהוכרזו וחולקו, והחשיפה הקיימת לו בקשר עם חלוקות אלו;
  5. תגמולי עובדים, תגמולי נושאי משרה בכירה ונותני שירותים אחרים (ובכלל זה סכומים המשולמים לבעלי השליטה בתאגיד מכוח הסכמי ייעוץ או ניהול עימם). כך למשל, במסגרת זו על התאגיד לפרט האם בעקבות התיקון חלו שינויים בזכאות לתגמול או בסכומיו, והאם בכוונתו, ככל שחל שינוי כאמור, לדרוש החזר סכומים ששולמו ולאחר תיקון הטעות התברר כי לא קיימת זכאות לקבלם, או לחילופין להוסיף סכומי תגמול שלא שולמו ובעקבות תיקון הטעות התברר כי קמה זכות לקבלם;
  6. מחויבות התאגיד לתשלומים הנגזרים מביצועים כספיים בקשר עם עסקאות רכישת פעילות ו/או רכישת נכסים ו/או מכירת פעילות וכדומה (תשלומי תמורה מותנית לרבות החזר סכומים שנתקבלו על ידי התאגיד).

תחילה בהתאם להצעה לעיגון, מועד תחילת התיקון לתקנות תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים יהא 30 יום מיום פרסומו.

הערות ותגובות להצעה לעיגון תתקבלנה עד ליום 26 במאי 2013.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של ההצעה לעיגון ואינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

לקישור להצעה לעיגון כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.