חוזר מקצועי 10/2013

הקלות לתיקון 20 לחוק החברות לעניין תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב

חוזר מקצועי 10/2013 – תקנות החברות – הקלות לתיקון 20 לחוק החברות לעניין תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב

כזכור, ביום 12 בנובמבר 2012 פורסם ברשומות חוק החברות (תיקון מס' 20), התשע"ג-2012 (להלן: "התיקון"). התיקון מהווה נדבך משלים לתיקונים 16 ו-17 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "התיקונים" ו-"חוק החברות", בהתאמה), שעניינם הגברת עצמאות הדירקטוריון וועדת הביקורת ושיפור הממשל התאגידי בחברות ציבוריות ובחברות שהנפיקו איגרות חוב לציבור (להלן: "חברות איגרות חוב"). תכלית התיקון הינה הסדרת מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב (להלן: "מדיניות תגמול"), באופן שנועד לחזק, ככל שניתן, את כוחם של בעלי מניות המיעוט בהיבטים הנוגעים לתגמול נושאי משרה, לצמצם  את השפעת בעל השליטה בהיבטים כאמור וכן לקבוע הליך מיוחד לאישורה. בהתאם לתיקון, מדיניות התגמול תקבע על ידי הדירקטוריון בהתבסס, בין היתר, על המלצותיה של ועדה מיוחדת לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה (להלן: "ועדת תגמול") ובשלב מאוחר יותר, זו תיבחן ותאושר על ידי האסיפה הכללית, וזאת בכדי להבטיח כי קבלת ההחלטות בעניין זה תהיה על בסיס טובת החברה בלבד ובאופן בלתי תלוי באינטרסים אחרים (כגון אלה של בעלי השליטה בחברה). התיקון נכנס לתוקף ביום 12 בדצמבר 2012, וזאת למעט ההוראה לפיה חברות תידרשנה לקבוע לראשונה מדיניות תגמול בתוך תשעה חודשים ממועד התחילה.

עוד יצוין כי כהמשך ישיר לפרסום התיקון ברשומות, לאור שאלות רבות שהועלו בפני רשות ניירות ערך (להלן: "סגל הרשות") בקשר עם יישום התיקון, פרסם סגל הרשות, ביום ה-15 בינואר 2013, את עמדת סגל משפטית מספר 101-16: תיקון 20 לחוק החברות – שאלות ותשובות (להלן: "העמדה המשפטית"), במסגרתה הביע את עמדותיו ביחס לשאלות שעלו כאמור.

ממועד פרסום התיקון ברשומות, בחן משרד המשפטים את הצורך במתן הקלות לחברות קטנות ובינוניות בישום הוראותיו. על רקע האמור, ביום 28 בינואר 2013, פורסמו ברשומות התקנות להלן, המהוות נדבך משלים להקלות אשר היו קיימות כבר במסגרת התיקונים (להלן: "התקנות"):

  • תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), התשע"ג-2013;
  • תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב) (תיקון) התשע"ג-2013;
  • תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון) התשע"ג-2013; וכן-
  • תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון), התשע"ג-2013.

בד בבד עם ההקלות לעיל פורסמו גם תקנות החברות בנושא טכני שעניינו מתכונת ההצבעה בדבר מדיניות  התגמול. לנוחיותכם, במסגרת החוזר המקצועי אשר קישור לו מופיע להלן, מובאת סקירה תמציתית של עיקרי התקנות.

יובהר כי האמור במסגרת החוזר המקצועי מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של עיקרי התקנות ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסח התקנות המלא. מומלץ כי חברות ציבוריות וחברות איגרות חוב אשר האמור לעיל עשוי להיות רלוונטי להן, תיוועצנה עם יועציהן המשפטיים בנושא. 

להורדת התקנות כפי שפורסמו ברשומות בפורמט PDF לחץ/י כאן.

להורדת חוזר מקצועי הכולל סקירה תמציתית של עיקרי התקנות בפורמט PDF לחץ/י כאן.

כמו כן, לשימושכם, להלן קישורים לתיקון ולעמדה המשפטית הנזכרים לעיל וכן לחוזרים המקצועיים שהופצו בקשר אליהם, עם פרסומם:

להורדת התיקון כפי שפורסם ברשומות בפורמט PDF לחץ/י כאן.

להורדת החוזר המקצועי שהופץ בסמוך לפרסום התיקון ברשומות וכולל סקירה תמציתית של עיקריו לחץ/י כאן.

להורדת העמדה המשפטית בקשר עם התיקון כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.      

להורדת החוזר המקצועי שהופץ בסמוך לפרסום העמדה המשפטית וכולל סקירה תמציתית של עיקריה בפורמט PDF לחץ/י כאן.