חוזר מקצועי מס' 29/2015

עמדת סגל משפטית מספר 104-16: הקלות בדיווחים מידיים

חוזר מקצועי מס' 29/2015 – עמדת סגל משפטית מספר 104-16: הקלות בדיווחים מידיים

מחלקה מקצועית – דצמבר 2015

ביום 18 באוקטובר 2015 פורסמו ברשומות מספר הקלות בתחום הדיווחים התקופתיים והמידיים במסגרת תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל – 1970 (להלן – "תקנות הדוחות" ו- "התיקון"). התיקון ייכנס לתוקף ביום 15 בינואר 2016.

תיקונים אלה כוללים, בין היתר, הקלות בנושאים המפורטים להלן:
  1. מועד הגשת הדוח המידי (תקנה 30 לתקנות הדוחות);
  2. דיווחים על החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה (תקנה 33 לתקנות הדוחות);
  3. מינוי וסיום כהונת נושאי משרה בכירה (תקנה 34 לתקנות הדוחות);
  4. משא ומתן ועיכוב הגשת דיווח (תקנה 36 והתוספת החמישית לתקנות הדוחות);
  5. הכללה על דרך הפניה וביטול דיווחים מיידיים בנושאים שניתן לגביהם גילוי נוסף (לרבות המלצות והחלטות הדירקטוריון).

בחודש דצמבר 2015 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן – "סגל הרשות") את עמדת סגל משפטית מספר 104-16: הקלות בדיווחים מידיים (להלן – "עמדה משפטית") אשר נועדה לחדד ולהבהיר חלק מההקלות שנקבעו במסגרת התיקון.

א. מועד הגשת הדיווח המידי

בהתאם לכלל הקבוע בתקנה 30 לתקנות הדוחות (במתכונתה הנוכחית טרם התיקון), משנודע לתאגיד לראשונה (לאחד מהאורגנים הבאים: יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל, מנהל העסקים הראשי, נושא משרה בכיר ביותר בתחום הכספים, מזכיר או ממלא תפקיד כאמור אף אם תואר משרתו שונה) על אירוע בר דיווח עד לשעה 9:30 ביום מסחר כלשהו, המועד להגשת דוח מידי הינו לא יאוחר משעה 13:00 באותו יום. משנודע לתאגיד לראשונה במועד אחר, מועד הדיווח לא יאוחר משעה 9:30 ביום המסחר שלאחריו.

התיקון עדכן את התקנה הקיימת כך שדיווח מידי אשר נודע לתאגיד בין השעות 9:30 ל- 17:00 (דהיינו, במהלך שעות המסחר) ידווח עד לשעה 9:30 בבוקר יום המסחר הבא. מידע אשר נודע לתאגיד לאחר השעה 17:00 ועד לשעה 9:30 למחרת, יוגש עד השעה 13:00 ביום המסחר הבא (חלף 9:30 טרם התיקון).

יובהר, כי לגבי אירוע אשר נודע לתאגיד מחוץ לשעות מסחר, ובכלל זאת בסופי שבוע, חגים ומועדים – יחול ההסדר הקבוע בתקנה 30(ב)(2)(א) בנוסחה המתוקן, כך שמועד הדיווח יהיה לא יאוחר מהשעה 13:00 ביום המסחר הקרוב.

ב. דיווח אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה

תקנה 33 לתקנות הדוחות (במתכונתה הנוכחית טרם התיקון) קובעת חובת דיווח על כל שינוי בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד. תקנה זו תוקנה כך שלאחר כניסת התיקון לתוקף קיימת הבחנה בין סוגי המדווחים – בעלי שליטה, נושאי משרה בכירה בתאגיד ובעלי עניין אחרים.
  • בעלי עניין "רגילים" (מכוח החזקות)
    בהתאם לתיקון, דיווח אודות שינוי בהחזקות בעל עניין יידרש רק לאחר חציית רף מצטבר של שינוי בשיעור 2%, וזאת ממועד דוח המצבה או הדיווח המידי האחרון אודות שינוי בהחזקות של אותו בעל עניין.חציית רף כאמור יכולה להתבצע בעסקה אחת (אשר תחייב דוח מידי בהתאם) או במספר עסקאות, אשר האחרונה שבהן תביא לחציית הרף כאמור. שינוי מצטבר ייספר ביחס לדוח האחרון בדבר החזקותיו של בעל העניין (בין אם דוח מידי או דוח מצבה רבעוני (ראה התייחסות להלן)).בהקשר זה יצוין, כי ככל שמדובר בשינוי יחיד (אגב עסקה אחת) בשיעור הגבוה מ- 2%, יכלול הדוח המידי את כל הפרטים המקובלים אודות העסקה, באותה מתכונת וכפי שדווח עד כה. מאידך, אם מדובר בשינוי הקטן מ- 2% (אשר הוביל לחציית הרף באופן מצטבר אשר הקים חובת דיווח עקב מספר עסקאות), ידווחו פרטים מסוימים בלבד הנוגעים למכלול העסקאות, כדוגמת סך התמורה ושיעור ההחזקות לפני ולאחר השינוי, הכל בהתאם להוראות המפורטות בתיקון.בנוסף, מובהר כי גם רכישה בשיעור הנמוך מ- 2% שבעקבותיה נעשה אדם בעל עניין בתאגיד, תיחשב לאירוע בר דיווח.
  • בעלי עניין "מיוחדים"
    יודגש כי בכל הנוגע לשינוי בהחזקת ניירות ערך של החברה על ידי בעל עניין שהינו החברה, חברה בת, בעלי שליטה ונושאי משרה בכירה בתאגיד, תיוותר החובה לדווח אודות כל שינוי בהחזקות.
  • דוח מצבה
    טרם התיקון נדרש תאגיד להגיש אחת לחודש (ביום המסחר החמישי) דוח ובו פירוט של בעלי העניין ושל החזקותיהם בניירות ערך של התאגיד נכון לתום יום המסחר האחרון בחודש הקודם.התיקון עדכן את הכללים הנוגעים לדיווח המצבה אודות החזקות בעלי עניין, באופן לפיו דוח המצבה יעבור לדיווח על בסיס רבעוני (חלף דוח חודשי).

     

    למען הסר ספק, מובהר כי דוח המצבה הינו בבחינת "יישור קו" בכל הנוגע להחזקות בעלי העניין בניירות הערך של התאגיד, כך שיישקף גם שינויים בשיעורים הנמוכים מרף של 2%.

    כלומר, בעל עניין (מכוח החזקות) ידווח לתאגיד באחד משני המקרים:
    א) שינוי מצטבר (בעסקה אחת או במספר עסקאות כאמור לעיל) אשר חצה את רף ה- 2% במהלך רבעון – באמצעות דיווח מידי.
    ב) שינוי יחיד או מצטבר של פחות מ- 2% – באמצעות דיווח רבעוני.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של העמדה המשפטית ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.

להורדת העמדה המשפטית כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.