חוזר מקצועי מס' 4/2016

עדכון עמדה משפטית מספר 105-25: קיצור הדוחות

עדכון עמדה משפטית מספר 105-25: קיצור הדוחות

מחלקה מקצועית - ינואר 2016

ביום 12 בדצמבר 2012 פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או "הרשות") את עמדת סגל משפטית מספר 105-25 בדבר קיצור הדוחות (להלן - "העמדה המשפטית"), זאת בהמשך למסמך "מפת הדרכים" שפרסמה הרשות בחודש ספטמבר 2012. כזכור, בין היעדים המרכזיים שהוזכרו "במפת הדרכים", נכלל גם קיצור משמעותי של הדוחות התקופתיים. העמדה המשפטית הציגה מתווה לטיפול בבעיית עודף הגילוי והסרבול בדוחות, במטרה לפתור מספר בעיות הנוגעות לשימושיות הדוחות. העמדה המשפטית כללה התייחסות כללית לאופן ההתמודדות עם הבעיות הקיימות הניבטות מן הדוחות הכספיים בכללותם (הן הדיווח הכספי והן יתר חלקי הדוח) וכמו כן הובאו במסגרתה הצעות ודוגמאות ספציפיות ליישום הלכה למעשה (בכל הקשור לנסיבות של הכללת מידע בלתי מהותי, קיומן של כפילויות, מידע המהווה "שכבות גיאולוגיות" וניסוח בלתי מובן), וזאת בדרך של טבלה מרכזת. זאת ועוד ציינה הרשות כי לצד הניסיון לשפר את אופן יישום דרישות הגילוי וכחלק מעבודתה השוטפת היא תמשיך לבחון באופן ביקורתי את הרגולציה בתחום הגילוי במטרה לצמצם את היקף הגילוי ובמקביל לשפר את הרלוונטיות שלו.כזכור, ביום 1 בספטמבר 2013 וביום 25 בדצמבר 2014 פרסם סגל הרשות עדכונים לעמדה המשפטית אשר כללו מספר שאינו מצומצם של תוספות והבהרות לפרסום המקורי מחודש דצמבר 2012 כאמור (לחוזרים מקצועיים שהפיצה המחלקה המקצועית בדבר העדכונים האמורים לחץ/י כאן וכאן).

ביום 27 בדצמבר 2015 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף לעמדה המשפטית אשר במסגרתו נכללו תוספות והבהרות נוספות כמו גם הושמטו מספר היבטים כפועל יוצא מתיקון תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2014. 

בין הנושאים לגביהם נכללו תוספות והבהרות במסגרת עדכון זה ניתן למנות, בין היתר, את ההיבטים הבאים (האמור להלן מהווה התייחסות חלקית בלבד):

השמטת מידע אשר נכלל בעבר בדיווחי החברה סגל הרשות פרסם בעבר את החלטת סגל 105-20 בדבר השמטת מידע שניתן בתשקיף מדוח תקופתי ודיווחים עוקבים אחרים, אשר התייחסה לתאגידים מדווחים אשר נדרשו על ידי סגל הרשות לכלול מידע מסוים בתשקיף, אך לא חזרו וכללו אותו בדיווחים עוקבים. באותה החלטה הבהיר סגל הרשות כי כל עוד לא השתנו הנסיבות ביחס למידע, על התאגידים המדווחים להמשיך ולכלול את פרטים אלה בדיווחים עיתיים עוקבים. מניסיון סגל הרשות, החלטה זו הובנה שלא כשורה - תאגידים מדווחים הבינו כי יש להמשיך ולכלול את המידע שנדרש בתשקיף גם במקרים בהם המידע כבר אינו רלוונטי למשקיעים בבואם לקבל החלטת השקעה בתקופת פרסום הדוח. לאור האמור, סגל הרשות החליט על ביטולה של החלטה 105-20. לעמדת סגל הרשות העיקרון התקף בהקשר זה בהתייחס לפריט מסוים שנכלל בתשקיף, בין אם כתוצאה מדרישה של סגל הרשות ובין אם לאו, הינו כי על תאגיד לשקול בדיווחים עוקבים את אותם השיקולים שהובילו את החברה לכלול או את סגל הרשות לדרוש לכלול את פריט המידע בעבר אך בהתחשב בנסיבות השוררות באותה העת. אם מסקנת הבחינה היא כי מדובר במידע שעודנו מהותי ולוונטי, יש להמשיך ולכלול אותו בדוחות העוקבים, ואם לאו אין להמשיך ולכלול אותו.


תיאור עסקי התאגיד

  • פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו אין צורך להתייחס לשינויים מבניים ומיזוגים שאין להם השפעה מהותית על עסקי התאגיד.
  • השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו - אין צורך להתייחס במסגרת סעיף זה להנפקות או לעסקאות בחוב של התאגיד גם אם הוא ניתן להמרה להון במידה והמהות העסקית של ההנפקה אינה בעלת אופי הוני. כמו כן, אין צורך להתייחס לפעולות שאינןמשפיעות על סך ההון או מלמדות על תמחור החברה (כדוגמת איחוד/פיצול מניות או חלוקת מניות הטבה). בנוסף, סגל הרשות ציין כי ככל שהמידע הנדרש בסעיף זה ביחס להשקעות בהון התאגיד נכלל במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים, ניתן להפנות לביאור חלף הכללת המידע.
  • תיאור סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים - נדרש להתייחס רק למגמות, אירועים והתפתחויות כלליים שהתרחשו או שנמצאים בשלבי התהוות (כך לדוגמה אין לתאר השפעה אפשרית של הדרדרות עתידית במצב הביטחוני בישראל - תיאור אשר ייתכן ומקומו הינו במסגרת סעיף הסיכונים).
  • תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות - במקרה בו יש לחברה כמה תחומי פעילות בעלי מאפיינים דומים (מצב שכיח לדוגמא כשתחומי הפעילות של החברה הם גיאוגרפיים), יש להימנע מחזרות מיותרות בתיאור תחומי הפעילות. הפרסום במקור כלל מספר חלופות למתכונת הצגה משולבת אשר מאפשרת הימנעות מחזרה מיותרת על מידע. במסגרת העדכון מחודש דצמבר 2015 הוצעה אפשרות הצגה נוספת לפיה תחומי הפעילות יוצגו באופן מרוכז כך שבמסגרת כל סעיף ייכלל המידע בפילוח בין תחומי הפעילות (חלף חזרה ביחס לכל תחום פעילות על המידע הנדרש לפי סדר סעיפי התוספת הראשונה).
  • מידע כללי על תחום הפעילות - המידע על שינויים שחלו בנושאים שונים המופעים בסעיף נדרש ביחס לשינויים שחלו בתקופות הדוח ואין צורך להתייחס לשינויים שחלו בעבר הרחוק.
  • הון אנושי, תגמול לעובדים ותשלום מבוסס מניות - במסגרת הגילוי בתיאור עסקי התאגיד אין צורך לפרט בדבר מדיניות התגמול של התאגיד או בדבר התחייבויות החברה בקשר לסיום יחסי עובד מעביד (הגילוי המתייחס לסיום יחסי עובד מעביד נכלל במסגרת הדוחות הכספיים). בנוסף, במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים אין צורך בפירוט נפרד בדבר ההוצאה שהוכרה בגין תשלום מבוסס מניות לעובדים (שאינם אנשי מפתח בהנהלה) אם אינה מהותית ביחס להוצאות השכר.
  • מבנה המימון - במסגרת סעיף המימון בתיאור עסקי התאגיד לא נדרש גילוי בדבר ערבויות שאינן מהוות חלק מהחוב הפיננסי (כדוגמת ערבות ביצוע). ככלל במסגרת הגילוי בתיאור עסקי התאגיד לא נדרשת התייחסות לערבויות ולהתחייבויות הדדיות של חברות הקבוצה (מימון תוך קבוצתי). בנוסף, סגל הרשות ציין כי מומלץ לתת גילוי טבלאי למסגרות אשראי, שעבודים ואמות מידה פיננסיות.
  • גורמי סיכון וסיכוני שוק - לעמדת סגל הרשות, אין צורך לתאר באופן מילולי סיכונים אשר מהותם ברורה מניתוחי הרגישות ומהמידע הכמותי. במסגרת העדכון מחודש דצמבר 2015 נוספו דוגמאות הממחישות עיקרון זה (כגון כאשר טבלת בסיסי הצמדה מתארת את החשיפה המאזנית לסיכוני שוק בצורה ברורה).

דוח הדירקטוריון

  • תיאור מצבה של החברה ותוצאותיה - יש להימנע מתיאור כללי של מצב הכלכלה העולמי או מצב המשק הישראלי למעט במקרים שלתיאור חשיבות להבנת ניתוח מצבו הפיננסי ותוצאותיו של התאגיד. בנוסף, יש להימנע מלצרף לדוח הדירקטוריון רשימה של האירועים שדווחו כדיווחים מידיים במהלך שנת הדוח.

דוחות כספיים כללי

  • ככל שאירע אירוע בעל משמעות ביחס לחברה מאוחדת הרי שנכון לציין את שם החברה מושא הגילוי ולא להסתפק בהתייחסות ל-"חברה מאוחדת" באופן סתמי.

גורמים לחוסר ודאות באומדן

  • במסגרת הגילוי לגורמים לחוסר ודאות יש לכלול רק התייחסות קונקרטית לאומדנים עצמם ואין צורך לכלול אמירות כלליות (כגון בדבר עצם השימוש בשיקול דעת).

ביאור מדיניות חשבונאית

  • אין צורך להתייחס למדיניות חשבונאית קיימת או עתידית הנוגעת לגילוי בלבד ואינה משפיעה על תוצאות הפעולות והמצב הכספי.

מלאי

  • במסגרת תיאור פרוייקטי הבניה של חברות נדל"ן יזמיות יש להימנע מגילוי בדרך של רשימה מפורטת וארוכה המתארת אירועים שונים בתחום זה. על הגילוי לשים דגש על קישוריות בין התיאור המילולי, ככל שרלוונטי, לבין הנתונים הכספיים המרכיבים את היתרות הרלוונטיות - מומלץ במתכונת טבלאית.

הון התאגיד

  • מקום בו משמעות רכיבי ההון ברורים הרי שאין צורך לפרט מידע מילולי בקשר למהותן של קרנות ההון (לדוגמה, הסבר לקרן הון מהפרשי תרגום של פעילות חוץ או קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה). כמו כן, אין צורך לכלול מידע (כמותי ותיאורי) ביחס לקרנות הון שאינן בסכומים מהותיים ביחס להון.

גילוי בדבר מדידת שווי הוגן

  • מדרג שווי הוגן -  כאשר מהתיאור בביאורים ברור כי ניתן להסיק בצורה פשוטה את רמת מדרג השווי ההוגן, לא יידרש לכלול טבלה נפרדת בדבר מדרג השווי ההוגן (כגון כאשר לישות מכשירים פיננסיים בהיקפים קטנים ומהתיאור ברור כי כולם בעלי מחיר מצוטט בשוק פעיל).
  • אין צורך בתיאור מילולי של השפעת השינויים בנתונים שאינם ניתנים לצפייה על השווי ההוגן אם השפעות אלו ברורות (כך לדוגמה, בהתייחס להערכה של נדל"ן להשקעה המחושבת על בסיס היוון תשלומי השכירות אין צורך בתיאור מילולי של השפעת שינויים בתשלומי השכירות או שיעורי ההיוון על השווי ההוגן). כמו כן, אין צורך לתאר טכניקות הערכה של נכסים בלתי מהותיים.

תכנית הפקדה מוגדרת 

  • כאשר הוצאות בגין תוכנית להפקדה מוגדרת אינן מהותיות ביחס לכלל הוצאות השכר אין צורך לפרט בנפרד את סכום ההוצאה ודי לציין כי היא נכללת בהוצאות השכר.

תכנית הטבה מוגדרת

  • כאשר ההתאמות בין יתרת הפתיחה ויתרת הסגירה של רכיבי ההתחייבות/נכס נטו בגין הטבה מוגדרת אינן מהותיות די לפרט את מרכיבי היתרה.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד ולא ממצה של העדכון לעמדה המשפטית, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המעודכן. מומלץ כי החברות אשר האמור לעיל עשוי להיות רלוונטי להן, תיוועצנה עם יועציהן המשפטיים לבחינת ההשלכות האפשריות בנושא.

להורדת העדכון לעמדה המשפטית כפי שפורסם על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן. (יצוין בהקשר זה כי להקלת ההתמצאות, סגל הרשות כלל סימונים לעדכונים לעמדה המשפטית).

לקריאת החוזר המקצועי שהופץ בדצמבר 2012 ע"י המחלקה המקצועית בקשר עם העמדה המשפטית לחץ/י כאן.