חוזר מקצועי מס' 37/2016

עמדה משפטית מספר 199-13: דוח לפי תקנה 5(3)(ב) לתקנות

עמדה משפטית מספר 199-13: דוח לפי תקנה 5(3)(ב) לתקנות הטק-עילית

מחלקה מקצועית - אוגוסט 2016

ביום 10 באפריל 2016, פורסמו ברשומות תקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית), התשע"ו - 2016 (להלן - "תקנות הטק-עילית"). תקנות אלה (אשר נכנסו לתוקף עם פרסומן ברשומות כאמור) הן חלק מהמלצות הוועדה לקידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום המחקר ופיתוח והן מהוות רכיב מרכזי ביוזמת רשות ניירות ערך לפיתוח שוק ההון.

מאז פרסום תקנות הטק-עילית, נשאל סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") מספר שאלות בנוגע לתוכן והיקף המידע שיש לכלול בדוח המוגש במסגרת הדיווח הרבעוני לפי תקנה 5(3)(ב) לתקנות הטק-עילית, דוח אותו נדרש לפרסם תאגיד טק-עילית המיישם את ההקלות המותרות שנקבעו בתקנה 5(3)(א) לתקנות אלה (להלן - "הדוח החלופי"). 

הדוח החלופי נועד לתת למשקיעים פריטי מידע תמציתיים אודות "ההתפתחויות העיקריות במצבענייני התאגיד בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח",וזאת חלף המידע שיש לספק למשקיעים בנוגע לעסקי התאגיד כמתחייב לפי תקנה 39א לתקנותניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "תקנות הדיווח") בדבר עדכון מידע שהובא בדוח התקופתי וכן חלף המידע המחויב בגילוי במסגרת דוח הדירקטוריון לפי תקנה 48 לתקנות הדיווח.
 
ביום 15 באוגוסט 2016, פרסם סגל הרשות את עמדה משפטית מספר 199-13: דוח לפי תקנה 5(3)(ב) לתקנות הטק-עילית (להלן - "עמדת הסגל") ובמסגרתה התייחסותו באשר למידע שיש לכלול במסגרת הדוח החלופי.
 
להלן תמצית עמדת הסגל

סגל הרשות סבור כי הגילוי שיש לתת במסגרת הדוח החלופי, נדרש להיות מבוסס על סקירת הנהלה אשר תכלול סקירה עסקית של הנהלת התאגיד באשר להתפתחויות שחלו בעסקי התאגיד, מצבו הפיננסי, תוצאות הפעילות, הונו העצמי, תזרימי המזומנים ונזילותו מנקודת מבטה של ההנהלה. על הסקירה להיות תמציתית, עניינית, להתמקד בהסברים ולא בתוצאה עצמה וכן לכלול ניתוח מאוזן של התמורות החיוביות שחלו בעסקי התאגיד לצד ניתוח המגמות השליליות. זאת, תוך הכללת מידע מהותי בלבד, והתמקדות בנושאים החשובים ביותר להנהלה ותוך צמצום הפער בין הניתוח שמוצג לציבור ובין הניתוח שמובא בפני ההנהלה הבכירה.

כמו כן, סגל הרשות סבור כי מקום בו כתבי התחייבויות שהנפיק תאגיד טק-עילית מוחזקות על ידי הציבור, יהא על הנהלת התאגיד ליישם במסגרת הדוח החלופי גם את הוראות תקנות 10(ב)(1)(ד) (העוסק בנזילות) ו- 10(ב)(14) לתקנות הדיווח. כך, ככל שמתקיים אצל תאגיד טק-עילית, אשר כתבי התחייבויות שהנפיק מוחזקים על ידי הציבור, אחד או יותר מסימני האזהרה שהוגדרו בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדיווח, יהא על התאגיד לכלול במסגרת הדוח החלופי גם גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי.

להלן עקרונות מנחים אותם נדרש תאגיד טק-עילית ליישם אגב הכנת הדוח החלופי:

  • פסקת מבוא - על התאגיד לכלול בדוח החלופי פסקת מבוא במסגרתה יינתן גילוי לעובדה כי בהתאם תקנות הטק עילית התאגיד פטור מהחובה לכלול במסגרת הדוח הרבעוני הן את דוח העדכון והן את דוח הדירקטוריון, ובמקום דוחות אלה הוא כולל את הדוח החלופי;
  • לשון ברורה - על התאגיד להציג את הדוח החלופי תוך שימוש בלשון ברורה ומובנת תוך הימנעות מתיאורים מסורבלים או מעורפלים וכן, יש להימנע במידת האפשר משימוש במונחים טכניים ומקצועיים.
  • הימנעות מחזרה על מידע שנכלל בדוחות הכספיים - הדוח החלופי לא נועד לציטוט מידע וחזרה על נתונים מהדוחות הכספיים גרידא. על התאגיד להימנע מהתייחסות לפרטים לא רלוונטיים, להימנע מהכללת כפילויות ולהימנע מחזרה מיותרת על נתונים שהובאו בדוחות הכספיים.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של עמדת הסגל ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.
 
לקישור לעמדת הסגל לחץ/י כאן.
 
לקישור לתקנות הטק-עילית כפי שפורסמו ברשומות לחץ/י כאן.

לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע לתקנות הטק-עילית לחץ/י כאן.