חוזר מקצועי מס' 30/2016

הודעה בדבר היתר לדוח הצעת מדף

היתר לדוח הצעת מדף - כללי ניירות ערך (מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך), התשע"ו - 2016

מחלקה מקצועית - יולי 2016

ביום 27 ביוני 2016 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") הודעה העוסקת בהיתר לדוח הצעת מדף (להלן - "ההודעה") אשר במסגרתה מבקש סגל הרשות לציין מספר הבהרות לגבי הליך בקשת ההיתר הנדרש לדוח הצעת מדף בהתאם לכללי ניירות ערך (מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך), התשע"ו - 2016 (להלן - "הכללים") אשר נכנסו לתוקף ביום 10 במאי 2016.

להלן סקירה תמציתית של הכללים:

בהתאם לכללים, פרסומו של דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת הרשות, בהתקיים אחד או יותר, מהמקרים הבאים:

  1. הצעה לראשונה של מניות בידי תאגיד מדווח שאגרות החוב שלו רשומות למסחר;
  2. הצעה של ניירות ערך במסגרת הצעת רכש חליפין (למעט הצעת רכש חליפין של תעודות התחייבות של התאגיד שאינה על רקע "קשיים פיננסיים");
  3. הצעה של סדרת תעודות התחייבות המגובה בבטוחה/שעבוד (למעט שעבוד שלילי ו/או הרחבת סדרה נסחרת ללא הוספה או שינוי של בטוחות);
  4. הצעה של ניירות ערך מורכבת או חדשנית מבחינת אופן ההצעה ותנאיה או מבחינת סוג נייר הערך ותנאיו. יובהר בהקשר זה כי, בדרך כלל (וככל שלא מתקיימים בהצעה תנאים ייחודיים), לא יראו כהצעה מורכבת או חדשנית: הצעה של מניות רגילות; תעודות התחייבות שאינן ניתנות להמרה; תעודות התחייבות הניתנות להמרה למניות ביחס המרה קבוע ולפי שיקול המחזיק בהן; כתבי אופציה הניתנים למימוש לניירות ערך דוגמת אלו שצוינו לעיל; וכן ניירות ערך מסחריים.

להלן סקירה תמציתית של ההבהרות לגבי הליך בקשת ההיתר:

  • בקשה להיתר – בהתקיים אחד או יותר מהמקרים שהוגדרו כטעוני היתר (ונזכרו לעיל), יידרש התאגיד להגיש לרשות בקשת היתר לדוח הצעת מדף, באמצעות מערכת המגנ"א (טופס ת-021 אשר אינו פומבי) ופרסומו של דוח הצעת מדף כאמור יהיה טעון קבלת היתר הרשות.
  • אישור עקרוני לרישום למסחר – לנוסח סופי של דוח הצעת המדף המיועד לפרסום יצרף התאגיד אישור עקרוני של הבורסה לרישום ניירות הערך למסחר (לחילופין, בנסיבות של דוח הצעת מדף חסר ניתן לצרף את האישור העקרוני להודעה משלימה);
  • התקופה להגשת הזמנות – ההודעה מפרטת בדבר התקופות להגשת הזמנות בהתאם לתרחישים השונים (ההודעה כוללת פירוט נפרד בהתייחס לדוח הצעת מדף 'רגיל', הצעת רכש חליפין או הצעה של תעודות התחייבות). עם זאת, תאגיד המבקש לקצר מועדים בנסיבות מיוחדות, שאינן נמנות על המקרים שפורטו בהודעה, יתבקש לצרף לבקשת ההיתר בקשה מתאימה.

עוד מבהיר סגל הרשות במסגרת ההודעה כי הכללים שנזכרו לעיל מחליפים את האמור בעמדה משפטית 103-30: אימתי קמה חובה לתקן תשקיף מדף אשר פורסמה בחודש אוקטובר 2013 (לקישור לעמדה משפטית זו לחץ/י כאן).

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד של הכללים ושל ההבהרות שנכללו במסגרת ההודעה ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחם המלא וההיבטים הנגזרים מיישומם. ככל שעולות סוגיות הכרוכות בהיבטים הנוגעים להיתר לדוח הצעת מדף נושא מומלץ להיוועץ עם יועצים משפטיים בעלי מומחיות רלוונטית.

לקישור להודעה כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.

לקישור לקובץ התקנות הכולל את הכללים לחץ/י כאן.