חוזר מקצועי מס' 32/2016

דוח ממצאים - ביקורת בנושא שמאות מקרקעין של קניון במרכז הארץ

דוח ממצאים - ביקורת בנושא שמאות מקרקעין של קניון במרכז הארץ

מחלקה מקצועית - יולי 2016

כחלק מהבדיקות המבוצעות מעת לעת על ידי יחידת הביקורת של רשות ניירות ערך נערכה במהלך החודשים האחרונים וטרם פרסום הדוחות הכספיים לשנת 2015, בחינה בנוגע לסבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת שמאות מקרקעין של נכס נדל"ן מניב בשימוש מסחרי (קניון) הממוקם במרכז הארץ (להלן - "הקניון או הנכס"), אשר שימשו לקביעת הערך של אותו נכס בדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר 2014 (להלן - "מועד השומה"), כמו גם לעדכונים שבוצעו לשמאות האמורה במהלך שנת 2015.

ביולי 2016, פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או "הסגל") דוח ממצאים - ביקורת בנושא שמאות מקרקעין של קניון במרכז הארץ (להלן - "דוח הממצאים"), המפרט את הסוגיות שעלו בביקורת ואת עמדת סגל הרשות בקשר אליהן וזאת במטרה להביא בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בעניינים אלה כדי לתרום לשיפור התנהלותם ולטיוב הדרך שבה יישמו את הוראות הדין (Best Practice).

להלן סקירה תמציתית של הסוגיות שעלו במסגרת הביקורת וקיבלו ביטוי בדוח הממצאים: 

שימוש בהכנסה מייצגת שמשקפת את מצבו ההיסטורי של הנכס

השומה שבוצעה עשתה שימוש בשיטת ההכנסה. בתמצית, בשיטה זו אמורים להילקח בחשבון דמי השכירות נטו הראויים לנכס, כשהם מהוונים בשיעור התשואה הראוי בשים לב לאופי הנכס (בהקשר זה, ראו גם דו"ח ביקורת בנושא "שמאויות מקרקעין של נכסי נדל"ן מניב בבאר שבע" שפורסם על ידי סגל הרשות בחודש יולי 2015 - לקישור לחוזר המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן). לגבי ההכנסה המייצגת בגין השטחים המושכרים בפועל, השומה התבססה על דמי השכירות החוזיים (קרי, דמי השכירות הנקובים בחוזים הקיימים למועד השומה). על אף שהמדובר בהנחה מקובלת בד"כ, לעמדת סגל הרשות, בנסיבות הספציפיות, על התאגיד היה לוודא כי דמי השכירות הנקובים בחוזי השכירות אומנם מייצגים את פוטנציאל ההכנסה ארוך הטווח של הנכס, וכי לא צפויה ירידה באותם דמי שכירות בעתיד הנראה לעין.
בדיקת סגל הרשות העלתה כי קיימת הרעה בביצועי הקניון, אשר לא נבחנה מלוא השפעתה על ידי התאגיד המדווח. בין הסממנים המצביעים על הרעה בביצועים, כלל דוח הממצאים סקירה של ההיבטים להלן:

  1. ירידה הדרגתית ומהותית בביצועי הקניון, הנובעת בעיקר מירידה בדמי השכירות הממוצעים - סגל הרשות התרשם כי חלה ירידה מתמשכת בדמי השכירות וכי חלק מההכנסות העומדות בבסיס השומה נגזרו מחוזי שכירות ישנים. לעמדת הסגל נדרש היה לבחון, למועד הקובע וכן לתקופות עתידיות, האם החוזים הישנים צפויים להתעדכן כלפי מטה בהתאם למגמה המתמשכת אשר חלה בפועל לגבי חוזים חדשים. בחינה כאמור לא בוצעה על ידי התאגיד למועד השומה.
    במסגרת ההליך, התאגיד התבקש להעביר לעיון סגל הרשות את פירוט תנאי חוזי השכירות אשר חודשו (או נחתמו לראשונה) בתקופה שלפני השומה ובתקופה שלאחריה וכן נתונים אודות מו"מ המתנהל מול שוכרים פוטנציאליים. הבדיקה הפרטנית הצביעה על הפחתה בפועל של דמי השכירות בנכס. עוד זוהו מצבים בהם הוענקו הקלות ("גרייס") לשוכרים קיימים בדמי השכירות לתקופות מוגבלות אשר בחלק מהמקרים הפכו לקבועות.
    לעמדת סגל הרשות, מקום בו הנחות בדמי השכירות מוענקות שלא בנסיבות חד פעמיות (כגון בעת פתיחת הנכס) אלא עקב ביצועים בעייתיים של הנכס, יש להפחיתן במסגרת השומה מההכנסה המייצגת למשך כל שנות חיי הנכס ולא לתקופה זמנית בלבד, אלא אם בידי התאגיד נימוקים כבדי משקל להימנע מכך.
  2. היחס בין דמי השכירות והניהול לבין הפדיון - סקירת נתוני הפדיון בנכס, הצביעה גם היא על לחץ פוטנציאלי להפחתת דמי השכירות (או הניהול) בנכס.

השפעת הגירעון בחברת הניהול על שווי הנכס

במהלך השנים שקדמו לשומה, פעילות הניהול של הנכס הציגה גירעון משמעותי מאוד (ביחס להכנסות השכירות מהנכס). הנחות השומה הניחו כי במהלך חמש השנים שלאחר מועד השומה, גירעון חברת הניהול ילך ויפחת בכ-85%, וזאת במקביל לעליה בשיעורי התפוסה.
על מנת שתוצאות פעילות הניהול העתידיות יעלו בקנה אחד עם הנחות התאגיד ומעריך השווי נדרשו העלאה של דמי הניהול הנגבים כמו גם השגת תפוסה גבוהה יותר (משמעותית) מהתפוסה של הנכס במשך מספר שנים.
עם זאת, לעמדת הסגל, היחס בין דמי השכירות והניהול בנכס לבין הפדיון בו, בצירוף הירידה המתמשכת בדמי השכירות וההקלות שניתנו לשוכרים קיימים העידו כי אין זה מעשי להניח שתהיה לתאגיד אפשרות (כלכלית) להעלות את דמי הניהול בעתיד, מבלי לפגוע בדמי השכירות בנכס או בתפוסה. משכך, לעמדת הסגל, נדרש היה לתת משקל משמעותי יותר לשווי השלילי של פעילות הניהול.
עוד ראוי לציין כי העלייה בהכנסות מדמי הניהול לא בוססה במסגרת הערכת השווי. סגל הרשות סבור כי כאשר קיימות הנחות אשר אינן תואמות לביצועי הנכס בפועל במשך תקופה ארוכה, נדרש ביתר שאת, לבסס את ההנחות במסגרת השומה. לעמדת הסגל, התאגיד לא התחשב בהסתברות לכך שהליך השיפור בתוצאות חברת הניהול לא יצלח.

השלכות הביקורת

הממצאים המצוינים לעיל נמסרו לתאגיד נשוא הביקורת לקראת הכנת ופרסום הדוחות הכספיים לשנת 2015, על מנת שיובאו בחשבון במסגרת קביעת השווי ההוגן של הנכס לתום השנה. בפועל, התאגיד המדווח ביצע הפחתה משמעותית בשווי הנכס בתום שנת 2015.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של דוח הממצאים ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוחסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו.

לקישור לדוח הממצאים כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן.