חוזר מקצועי מס' 26/2016

תקנות ניירות ערך - דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק עילית

תקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק - עילית), התשע"ו - 2016

מחלקה מקצועית - יוני 2016

כזכור, בשלהי חודש דצמבר 2015, אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית ופורסם ברשומות החוק לקידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום הטכנולוגיה העילית (היי-טק) (תיקוני חקיקה), התשע"ו - 2015 (להלן - "החוק"). החוק כולל את מסגרת ההקלות והסדרתן נעשית גם באמצעות תקנות מפורטות (לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע להודעת רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") בדבר חקיקת הקלות הדיווח והגילוי לחברות המו"פ לחץ/י כאן).

ביום 23 במרץ 2016 הודיעה הרשות על התקנתן של תקנות הכוללות הקלות לחברות אשר מניותיהן ייכללו במדד הטק-עילית של הבורסה לניירות ערך בתל אביב וביום 10 באפריל 2016 פורסמו ברשומות תקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית), התשע"ו - 2016 (להלן - "התקנות"). התקנות מיועדות להעניק לחברות אשר מניותיהן ייכללו במדד ת"א טק עילית לרבות תאגיד טק-עילית חדש (להלן - "תאגיד טק עילית").

הגדרות:
תאגיד טק עילית - כל אחד מאלה:

  1. תאגיד טק עילית חדש,
  2. תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק עילית.

תאגיד טק עילית חדש - תאגיד אשר קיבל אישור עקרוני מהבורסה ולפיו הוא ייכלל במדד ת"א טק עילית לאחר רישומו למסחר (להלן - "תאגיד טק עילית חדש").

תקופת ההקלות - התקופה ממועד ההנפקה לראשונה לציבור עד קרות אחד מאלה, לפי המוקדם:

  1. תום השנה שבמהלכה יחלפו חמש שנים ממועד ההנפקה הראשונה לציבור,
  2. תום השנה שבמהלכה שווי השוק הממוצע של תאגיד בתשעים הימים שקדמו לתום אותה

שנה, עלה על מיליארד ש"ח.

מדד ת"א טק עילית - כמשמעותו בהחלטות דירקטוריון הבורסה בנושא "מדדי מניות" שבמדריך המעו"ף לפי תקנות הבורסה, או מדד דומה לעניין זה שקבע דירקטוריון הבורסה (להודעת הבורסה בדבר השקת מדד ת"א טק עילית לחץ/י כאן).

להלן סקירה תמציתית של ההקלות המוקנות לתאגידים העונים על הגדרת תאגיד טק עילית:

  1. דיווח בשפה האנגלית - תאגיד טק עילית חדש, כמו גם תאגיד מדווח אשר כבר כיום מנייתו נכללת במדד, רשאי לערוך תשקיפים ודוחות בשפה האנגלית בלבד. בכדי לאמץ הקלה זו, תאגיד טק עילית חדש יידרש לקבוע זאת במסגרת תשקיף ההצעה הראשונה לציבור ותאגיד אשר מנייתו כבר נסחרת במדד הטק-עילית, יוכל לעבור לדיווח בשפה האנגלית בכפוף לאישור ברוב קולות של מחזיקי ניירות הערך שלו, לסוגיהם השונים, (למעט בעלי השליטה בתאגיד). יצוין כי תאגיד טק עילית אשר ערך תשקיפים ודוחות בשפה האנגלית ואשר אינו נכלל עוד במדד ת"א טק עילית רשאי להמשיך לעשות כן כל עוד מניותיו מסווגות לענפי הביומד או הטכנולוגיה של הבורסה, לפי תקנון הבורסה ובכפוף לאישור הרשות.
  2. דוחות השוואתיים במסגרת תיאור עסקי התאגיד בתשקיף ובמסגרת דוחות כספיים שנתיים - תאגיד טק עילית יידרש לכלול נתונים בפרק תיאור עסקי התאגיד שבתשקיף ובדוחות כספיים שנתיים, לתקופה של שנתיים בלבד חלף תקופה של שלוש שנים.
  3. פרסום דוחות כספיים לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב (לרבות דרישות גילוי מכוחם) - תאגיד טק עילית חדש, בלבד, יהיה רשאי לערוך דוחות כספיים, רבעוניים ושנתיים, לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב (US GAAP) בכפוף לכך שהתאגד בישראל, עיקר הכנסותיו בכל תקופות הדיווח הכלולות בתשקיף (ככל שישנן) התקבלו מחוץ לישראל, וכן, יתקיים לגביו אחד משני התנאים הבאים - בעל השליטה בו אינותושב ישראל או שיותר מ- 50% ממניותיו הינן בבעלות מי שאינם תושבי ישראל. יש לציין, כי ככל ותאגיד כאמור יבחר לערוך את הדוחות הכספיים שלו לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב, הוא יידרש לכלול בהם גם ביאור התאמה לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS).
  4. ביקורת דוחות כספיים לפי תקני ביקורת אמריקניים - הביקורת על תאגיד טק עילית חדש, בלבד, יכול שתהיה לפי תקני ביקורת אמריקניים ובלבד שרואה החשבון המבקר יציין בחוות דעתו את תקני הביקורת שלפיהם בוקרו ובכפוף לכך שהתאגיד התאגד בישראל,  עיקר הכנסותיו בכל תקופות הדיווח הכלולות בתשקיף (ככל שישנן) התקבלו מחוץ לישראל, וכן, יתקיים לגביו אחד משני התנאים הבאים - בעל השליטה בו אינו תושב ישראל או שיותר מ- 50% ממניותיו בבעלות מי שאינם תושבי ישראל.
  5. הקלות החלות על תאגיד קטן(במנותק מעמידה בקריטריונים החלים על תאגיד קטן) - תאגיד טק עילית יהיה רשאי בתקופת ההקלות ליישם את ההקלות הקבועות בתקנה 5ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970, אשר הינן כזכור הקלות אשר תאגיד קטן רשאי ליישמן, וזאת אף אם אותו תאגיד טק עילית, אינו עונה על ההגדרה של תאגיד קטן. בין היתר, מדובר בהקלה בקשר עם צירוף הערכת שווי מהותית מאוד והקלה בעניין הגילוי בדבר חשיפה לסיכוני שוק.
  6. הקלה בעניין הכנת דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי - בתקופת ההקלות תאגיד טק עילית, לא יידרש לצרף לדוח התקופתי, את הפרטים הבאים: דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי והצהרות של המנכ"ל ושל נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים.
  7. הקלות לעניין דוחות רבעוניים - בתקופת ההקלות, תאגיד טק עילית, לא יידרש לצרף לדוחות הכספיים הרבעוניים שלו את הפרטים הבאים: עדכון מידע שהובא בדוח התקופתי בקשר עם שינויים מהותיים בעסקי התאגיד; צירוף דוחות חברה כלולה; צירוף מידע תמציתי לגבי חברה כלולה; דוח דירקטוריון. חלף אותם פרטים, יהא על תאגיד כאמור לכלול דוח נפרד, אשר ייחתם על ידי יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, ובו יפורטו ההתפתחויות העיקריות שחלו במצב ענייניו, הן ברבעון הרלוונטי והן בתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה ועד למועד הדיווח.

התקנות נכנסו לתוקף עם פרסומן ברשומות (10 באפריל 2016).

לקישור לתקנות כפי שפורסמו ברשומות לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של החוק והתקנות הרלוונטיות לתאגידים הכשירים להימנות על מדד הטק-עילית ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחם. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.