חוזר מקצועי מס' 2/2016

יישום שאלון ממשל תאגידי במסגרת הדוחות התקופתיים לשנת 2015

יישום שאלון ממשל תאגידי במסגרת הדוחות התקופתיים לשנת 2015

מחלקה מקצועית - ינואר 2016

בספטמבר 2012 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") נוסח מחייב של הנחיית גילוי לפי סעיף 36א(ב) לחוק ניירות ערך התשכ"ח - 1968 בדבר שאלון ממשל תאגידי (להלן - "הנחיית הגילוי") כחלק מפרוייקט שיפור הדוחות, כאשר היישום לראשונה היה בדוח התקופתי לשנת 2012.בספטמבר 2013, עם חלוף כשנה ממועד פרסומה של הנחיית הגילוי, פרסם סגל הרשות טיוטת הנחיית גילוי (הארכת הנחייה) מכוח סעיף 36א(ב) בדבר שאלון ממשל תאגידי להערות ולתגובות הציבור (להלן - "טיוטת הנחיית הגילוי"). מעבר להארכת תוקף ההנחיה גם לדוחות התקופתיים לשנת 2013 כללה טיוטת הנחיית הגילוי תיקונים, תוספות ושינויים (ביחס להנחיית הגילוי) הנוגעים לשאלות הנכללות בגוף השאלון, וזאת תוך שמירה על מבנה השאלון הקיים והתמקדות ביישום הוראות חובה מחוק החברות ובהוראות ממשל תאגידי מומלצות בהתאם לתוספת הראשונה לחוק החברות.

במרץ 2014 פורסמה להערות הציבור, טיוטת תיקון לתקנות ניירות ערך, אשר כללה את כל חלקי הדוח התקופתי לרבות פרק שאלון ממשל תאגידי, כנדבך במסגרת הצעות חקיקה לשיפור הדוחות (להלן - "הצעת החקיקה"). ביום 30 ביוני 2015 פרסמה הרשות נוסח מעודכן להצעת החקיקה  (להלן - "הצעת החקיקה המעודכנת") המבוסס בעיקרו על נוסח הצעת החקיקה שפורסם להערות הציבור במרץ 2014 כאמור ואשר כלל, בין היתר: ריכוז תגובות הציבור בהתייחס להצעת החקיקה ואת התייחסות סגל הרשות לתגובות אלו; פירוט השינויים העיקריים בין המתווה העדכני המוצע לבין המתווה שפורסם במרץ 2014 וכן, עדכונים מסומנים על גבי הנוסח המקורי.

היות וההנחיה בדבר שאלון ממשל תאגידי איננה בתוקף נכון ליום 31 בדצמבר 2015 (כידוע, תוקפן של הנחיות רשות הינו שנה וניתן להאריכן לשנה נוספת בלבד) ובעקבות שאלות שעלו בנוגע ליישום השאלון בדוחות התקופתיים לשנת 2015, פרסם סגל הרשות בחודש ינואר 2016 הבהרה לפיה הנחיית הגילוי טרם עוגנה בתקנות ולכן אינה בעלת תוקף מחייב ליישום במסגרת הדוחות התקופתיים לשנת 2015. יחד עם זאת, סגל הרשות ציין כי הוא פועל לעיגון ההנחיה במסגרת התקנות באופן מחייב וקבוע וכי הוא מעודד את יישומה כבר עתה.

מומלץ כי חברות אשר תבחרנה שלא לכלול שאלון ממשל תאגידי במסגרת הדוח התקופתי של שנת 2015, תיוועצנה עם יועציהן המשפטיים לבחינת ההשלכות האפשריות בנושא.

לנוסח העדכני של שאלון ממשל תאגידי כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן.