חוזר מקצועי מס' 11/2016

ועדת הכספים אישרה הקלות לחברות המנפיקות לראשונה בבורסה

עדכון בנוגע למתווה עידוד הנפקות בישראל ועדת הכספים אישרה הקלות לחברות המנפיקות לראשונה בבורסה

מחלקה מקצועית - פברואר 2016

רקע 
רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") מקדמת סדרת הקלות שלישית, שעניינה ביצוע התאמות בדין ובסביבה הכללית של הנפקות ראשונות של הון וחוב לציבור, באופן שיעודד חברות לראות בבורסה אפיק פיתוח וגיוס הון ראוי ומתאים לצרכיהן, זאת, תוך הותרה של מרבית עקרונות משטר הגילוי והממשל התאגידי הנוכחיים על כנם. במסגרת זאת, בחודש יוני 2015 פורסם להערות הציבור מתווה לסדרת ההקלות השלישית (לחוזר מקצועי בנושא מיוני 2015 לחץ/י כאן).

לאחר התחשבות בהערות הציבור שהתקבלו, פורסמה בחודש אוקטובר 2015 הצעת מתווה עדכנית בעניין עידוד הנפקות הון בישראל (להלן - "ההצעה המעודכנת" ו- "ההקלות המוצעות", לפי העניין), הכוללת שינויים ביחס למודל שהוצע במסגרת קובץ הצעות החקיקה מחודש יוני 2015 (ההצעה המעודכנת כללה, בין היתר, את ריכוז עיקרי הערות הציבור במסגרת נספח).

ההקלות המוצעות כוללות ארבעה נדבכים:

  • ממשל תאגידי;
  • אכיפה מנהלית;
  • הליכי הנפקה;
  • חובות דיווח.

לקריאת חוזר מקצועי הכולל סקירה תמציתית של ההצעה המעודכנת מאוקטובר 2015 לחץ/י כאן.

כהמשך ליוזמת הרשות, ביום 15 בפברואר 2016, אושרו בוועדת הכספים של הכנסת (להלן - "וועדת הכספים"), תקנות שיזמה הרשות, אשר נועדו להקל בהליכי הנפקה ובחובות דיווח של חברות שינפיקו ניירות ערך לראשונה בבורסה. ההקלות כוללות, בין היתר:

הקלות הנוגעות להליכי הנפקה

  • היתר להכיר בתשקיף ההנפקה כ"תשקיף מדף" - מתן אפשרות לחברות לבצע הנפקות חוזרות ללא צורך בהיתר נוסף של הרשות. הנפקת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף מדף טומנת בחובה יתרונות משמעותיים מבחינת חברות המנפיקות לראשונה כאמור: היא מביאה לחסכון משמעותי במשך הזמן ממועד ההחלטה על ההנפקה למועד ביצועה בפועל עקב העדר הצורך בפרסום תשקיף לביצוע ההנפקה והיעדר הצורך בקבלת היתר הרשות לתשקיף. משכך יש בה גם בכדי להביא לחסכון בעלויות ובמשאבים הכרוכים בהכנת תשקיף;
  • הארכת פרק הזמן המרבי לגיוס על סמך התשקיף - הארכת התקופה להגשת הזמנות לרכישת ניירות ערך עד 75 ימים ממועד פרסום התשקיף. ההקלה תאפשר לבצע את ההנפקה תוך קביעת מחירה הסופי ומבלי להידרש לפרסום תשקיף חדש במהלך תקופת זמן ארוכה יותר ובכך תסייע בהליכי ההנפקה והשיווק של חברות חדשות. 

הקלות הנוגעות לחובות דיווח

  • פטור מחובת פרסום חוות דעת רו"ח מבקר על אפקטיביות הבקרה הפנימית בחברה - הפטור יחול למשך 5 שנים ממועד ההנפקה הראשונה לציבור (בדומה להקלה שניתנה על ידי הקונגרס האמריקאי במסגרת החוק המכונה Jobs Act).
  • קיצור ופישוט הגילוי בתשקיף - הקלה נוספת בהשראת ה-Jobs Act האמריקאי תאפשר לקצר את הגילוי על הנתונים הכספיים של החברה בתקופות עבר, כך שהגילוי יתייחס לשנתיים שקדמו למועד ההנפקה (חלף דרישת הגילוי הנוכחית שעומדת על שלוש שנים).

​ההקלות שאושרו מהוות כאמור, חלק ממתווה כולל של הקלות שיזמה הרשות ביחס לחברות חדשות המנפיקות ניירות ערך לראשונה בבורסה בתל אביב, שעניינן ביצוע התאמות בדין ובסביבה הכללית של הנפקות ראשונות, באופן שיעודד חברות לראות בבורסה אפיק פיתוח וגיוס הון מתאים לצרכיהן.

במסגרת ההקלות מוצע לקבוע פטורים מחלק מהוראות הדין לחברות המנפיקות לראשונה לציבור בעיקר לתקופת הסתגלות של חמש שנים ממועד ההנפקה. מתווה זה כולל גם הקלות בממשל תאגידי בו חבות חברות שהנפיקו הון וחוב לציבור שיזמו משרד המשפטים ורשות ניירות ערך ואשר אושרו ביום 8 בפברואר 2016 בוועדת החוקה של הכנסת.בראיית הרשות, אימוצן של מכלול הצעות אלו נחוץ לקידום יעילות ותחרותיות בכלכלה המקומית באמצעות עידוד שוק הון פעיל הכולל הנפקות לציבור. זאת ועוד, תקופת ההסתגלות המוצעת, תאפשר לחברות המנפיקות לראשונה בבורסה בתל אביב להסתגל באופן הדרגתי לרגולציה בשוק ההון, תוך הפחתה של העלויות ותשומות הזמן הנדרשות לשם עמידה ברגולציה.
 
יובהר כי האמור לעיל ובחוזרים המקצועיים המצ"ב אינם בגדר ייעוץ מקצועי ואינם מהווים תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של עיקרי פרסומי הרשות בנוגע למתווה עידוד הנפקות ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו.
 
להודעת הרשות בנוגע לאישור ההקלות בוועדת הכספים לחץ/י כאן.