חוזר מקצועי מס' 11/2017

עדכון עמדה משפטית מספר 104-18: מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור

חוזר מקצועי מס' 11/2017 - עדכון עמדה משפטית מספר 104-18: מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור

כזכור, בחודש מרץ 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "התיקון" ו-"תקנות הדוחות") בדבר מדרג רגולציה  - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם (להלן - "תאגיד קטן פטור"). בסמוך לאותו מועד פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") הודעה אשר נועדה להסב את תשומת לב התאגידים לפרסום ברשומות של התיקון ולאפשרות פרסום דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי. הרשות הדגישה כי משמעות האמור היא כי החל מדוחות הרבעון הראשון של שנת 2017, ניתן ליישם את ההקלה. עוד הובהר במסגרת ההודעה כי בכוונת סגל רשות ניירות ערך לפרסם עמדת סגל מפורטת בנושא. לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע לפרסום התיקון ברשומות מחודש אפריל 2017 לחץ/י כאן.

בהמשך לאמור, ביום 24 באפריל 2017 פרסם סגל הרשות את עמדה משפטית 104-18: מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור, הכוללת במסגרתה בין היתר, קובץ שאלות ותשובות בנושא אופן יישום ההקלות שפורסמו במסגרת התיקון. 

ביום 14 במאי 2017 פרסם סגל הרשות עדכון לעמדה המשפטית (באמצעות הוספה של ארבע שאלות ותשובות) (להלן - "העמדה המשפטית" או "העמדה המשפטית המעודכנת").

להלן עיקרי השאלות והתשובות אשר נוספו במסגרת העמדה המשפטית המעודכנת מחודש מאי 2017:

הוספת שאלה 7א' -

האם תאגיד קטן פטור נדרש לפרסם ברבעון הראשון והשלישי דיווח הכולל נתונים על תוצאותיו הכספיות או מידע מהותי אחר, במקרה שבו מידע ונתונים אלה דווחו לציבור על ידי חברההמחזיקה במניותיו?

לעניין זה - "חברה מחזיקה" - חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בת"א או בבורסה זרה והיא מפרסמת דוחות כספיים או נתונים כספיים מדי רבעון.

תשובה - כן. אמנם התאגיד הקטן פטור מהחובה לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון והשלישי, אולם אם חברה מחזיקה פרסמה מידע מהותי הניתן לזיהוי נפרד ומפורש ביחס לתאגיד הקטן המוחזק על ידה (למשל, במקרה שבו פעילות התאגיד הקטן מוצגת כמגזר נפרד בדוחות החברה המחזיקה), על התאגיד הקטן לפרסם, במקביל, את המידע המהותי אשר פורסם ביחס אליו באופן ברור ומובן.

בהקשר זה, סגל הרשות סבור כי על התאגיד המוחזק לבדוק, מבעוד מועד, אילו נתונים מהותיים הניתנים לזיהוי נפרד ומפורש אשר מיוחסים לו, עתידים להתפרסם במסגרת הדוחות הרבעוניים של החברה המחזיקה ולהיערך לפרסם מידע זה במסגרת דיווחיו במקביל לפרסומם על ידי החברה המחזיקה.

הוספת שאלה 7ב' -

האם תאגיד קטן פטור (להלן בשאלה זו - "התאגיד המוחזק" (אשר מכלול הנתונים הכספיים המיוחסים לו פורסמו לציבור על ידי חברה מחזיקה במסגרת דוחותיה לרבעון הראשון ו/או השלישי, לפי העניין, בצורה הניתנת לזיהוי נפרד ומפורש, חייב לפרסם את דוחותיו הכספיים המלאים לרבעון הראשון ו/או השלישי, לפי העניין ולפיכך אינו זכאי להקלה של תאגיד קטן פטור?

תשובה - לא. התאגיד המוחזק הינו תאגיד קטן פטור אף במקרה בו מכלול נתוניו הכספיים פורסמו בדוחותיה של החברה המחזיקה והם ניתנים לזיהוי נפרד ומפורש ולפיכך לא קמה לו החובה לפרסם דוחות כספיים מלאים לאותו הרבעון. עם זאת, עליו לפרסם במסגרת דוח מיידי את המידע והנתונים המיוחסים לו שהחברה המחזיקה פרסמה לציבור וזאת כאמור בשאלה ותשובה מספר  7א לעיל.

לעמדת סגל הרשות, פרסום דיווח מיידי במתכונת מידע מקדים לדוחות כספיים (press release) בהתאם לעמדת סגל משפטית מספר 105-26 וכן מידע על מגזרי פעילות שנכללו בדוחות החברה המחזיקה המיוחסים אליו (ככל שנכללו בדוחותיה של החברה המחזיקה)יאפשרו עמידה בחובה זו.

האמור לעיל אינו רלוונטי לנסיבות בהן חברה מחזיקה צרפה לדוחותיה העיתיים דוחות כספייםשל תאגיד מוחזק בהתאם להוראות תקנה 44 לתקנות הדוחות (צירוף דוחות חברה כלולה). תשומת הלב מופנית בהקשר זה לשאלה ותשובה 7 לעמדה המשפטית[1].

הוספת שאלה 12 -

האם תאגיד קטן פטור אשר מיישם את ההקלה, נדרש לכלול במסגרת הדוח התקופתי (הדוח השנתי) מידע רבעוני הכולל תמצית דוחות על הרווח הכולל, לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח, בהתאם לתקנה 10א לתקנות הדוחות?

תשובה - לא. תאגיד קטן פטור המיישם את ההקלה אינו נדרש לכלול מידע כאמור בחתך רבעוני. חלף זאת, יהא עליו לתת מידע כאמור בחתך חצי שנתי (באופן דומה, בכל מקום בו נדרש בהתאם לתקנות הדוחות מידע בפילוח רבעוני, תאגיד קטן פטור יידרש למידע בפילוח חצי שנתי).

הוספת שאלה 13 -

האם בתשקיף הנפקה ראשונה לציבור (IPO) נדרש התאגיד המנפיק לראשונה, לכלול דוחות לרבעון ראשון/שלישי, לפי העניין, כאשר אלו הם הדוחות הכספיים העדכניים ביותר שהמועד האחרון לפרסומם הסתיים עובר למועד פרסום התשקיף? 

תשובה - תלוי. בהתאם להוראות תקנה 6ג לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף- מבנה וצורה), התשכ"ט - 1969, עמידתו של תאגיד המציע לראשונה מניות לציבור בהגדרת  תאגיד קטן פטור, תעשה על בסיס ההון העצמי שלו לפי הדוחות הכספיים האחרונים אשר נכללו בתשקיף ההנפקה (להלן - "הדוחות הכספיים האחרונים"), ובלבד שהתאגיד אינו מנפיק תעודות התחייבות במסגרת ההנפקה הראשונה לציבור.

יובהר, כי בחינה זו (על בסיס ההון העצמי) תשמש את התאגיד בבחינת עמידתו בהגדרת "תאגיד קטן" ו"תאגיד קטן פטור", עד למועד הקובע הראשון בו יוכל התאגיד לבחון את נתוני המסחר במנייתו ככל תאגיד נסחר אחר.

לשם המחשה:

  1. תאגיד המציע לראשונה רק את מניותיו לציבור, אשר הונו העצמי בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלו הסתכם ב- 200 מיליון ש"ח, יחשב תאגיד קטן פטור.
  2. תאגיד המציע לראשונה רק את מניותיו לציבור, אשר הונו העצמי בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלו הסתכם ב- 360 מיליון ש"ח, לא ייחשב תאגיד קטן פטור.
  3. תאגיד המציע לראשונה תעודות התחייבות לציבור (במסגרת הצעה ראשונה של ניירות ערך של התאגיד לציבור) לא ייחשב תאגיד קטן פטור, ללא קשר להונו העצמי בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שלו. 

יובהר כי האמור לעיל ובמסגרת החוזר המקצועי המצורף אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של העמדה המשפטית המעודכנת ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.

להורדת העמדה המשפטית במתכונתה המעודכנת כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט  PDF לחץ/י כאן.

לחוזר מקצועי הכולל סקירה של העמדה המשפטית המעודכנת לחץ/י כאן.