חוזר מקצועי מס' 08/2017

ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודות התחייבות

חוזר מקצועי מס' 08/2017 - פרסום תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התשע"ז - 2017, ברשומות - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודות התחייבות

רקע
בחודש יולי 2015 אישרה מליאת רשות ניירות ערך  (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") לפרסם להערות הציבור הצעה לבחינת אפשרות יצירת מדרג רגולציה על דרך של ביטול חובת פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון והשלישי (להלן - "מסמך ההצעה"). מסמך ההצעה בנושא פורסם באתר רשות ניירות ערך להערות הציבור בחודש אוגוסט 2015. לאחר שהתקבלו הערות שונות ממספר גורמים באשר לאמור במסמך ההצעה, ולאחר בחינת הערות אלה, פרסמה הרשות בחודש פברואר 2016 טיוטת נוסח חקיקה הכוללת תיקון תקנות שהותקנו מכוח חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - "טיוטת הצעת החקיקה"). בשונה מהנוסח אשר נכלל במסמך ההצעה מחודש אוגוסט 2015 אשר בו הוצע מדרג רגולציה לכלל התאגידים הקטנים, ללא הבחנה, ההקלה שעמדה שבבסיס טיוטת הצעת החקיקה בקשר עם ביטול החובה לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון והשלישי (להלן - "דוחות רבעוניים"), התייחסה רק לתאגידים קטנים, אשר הציבור אינו מחזיק באגרות חוב שלהם. טיוטת הצעת החקיקה כללה, בין היתר, שאלות בגינן התבקש הציבור להעיר את הערותיו. לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע לטיוטת הצעת החקיקה מחודש פברואר 2016 לחץ/י כאן.


בחודש מאי 2016 פורסם על ידי הרשות מתווה סופי של הצעת חקיקה למדרג רגולציה בנושא כפי שאושר על ידי מליאת הרשות, המתווה הסופי כלל שני שינויים עיקריים בהשוואה לנוסח שפורסם במסגרת טיוטת הצעת החקיקה מחודש פברואר 2016.
 

פרסום תיקון לתקנות ניירות ערך בדבר מדרג רגולציה
ביום 30 במרס 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) התשע"ז -2017 (להלן - "תיקון התקנות" או "התיקון" או "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים", בהתאמה) בדבר מדרג רגולציה - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שלא הנפיקו תעודות התחייבות (להלן - "ההקלה")בסמוך לאותו מועד פרסמה הרשות הודעה אשר נועדה להסב את תשומת לב התאגידים הקטנים לפרסום ברשומות של התיקון ולאפשרות פרסום דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי. הרשות מדגישה כי משמעות האמור היא כי החל מדוחות הרבעון הראשון של שנת 2017, ניתן ליישם את ההקלה. עוד מובהר כי בכוונת סגל רשות ניירות ערך לפרסם בימים הקרובים עמדת סגל מפורטת בנושא זה, כולל שאלות ותשובות.

להלן סקירה תמציתית של עיקרי התיקון לתקנות:

  • ביטול חובת הדיווח הרבעוני - ביחס לתאגידים קטנים (לעניין זה תשמש הגדרת "תאגיד קטן" הקבועה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים) תבוטל הדרישה הקיימת לדיווח רבעוניברבעונים הראשון והשלישי. יצוין כי תאגידים קטנים כאמור יידרשו לפרסם דוח חצי שנתי(להלן - "דוח עתי") ובו הפרטים הנדרשים לפי פרק ד' לתקופה של חצי שנה המסתיימת ביום האחרון של החודש השישי.
  • ההקלה לא תחול על תאגידים שהנפיקו תעודות התחייבות - ההקלה לא תחול לגבי תאגיד  שהציבור מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד ובהתאם תוכל להיות מיושמת רק על ידי תאגידים קטנים אשר הנפיקו לציבור מניות או יחידות השתתפות.
  • תאגיד אשר דוחותיו מובאים בדוחות של תאגיד אחר - ההקלה לא תחול על תאגידים קטנים אשר מצורפים לתאגיד אחר (אשר ההקלה אינה חלה עליו או אשר בחר שלא ליישם את ההקלה) מכח היותן חברות נערבות או חברות כלולות מהותיות. קרי, תאגידים קטנים  המפרסמים דוחות לציבור, אשר עד כה התאגיד האחר היה פטור מלצרפם לאור זאת שדוחותיהם ממילא היו מתפרסמים לציבור, יידרשו להמשיך בדיווח רבעוני (וזאת לצורך עמידת התאגיד האחר בדרישות תקנות ניירות ערך).
  • תאגיד קטן אשר ביטול חובת הדיווח הרבעוני חל לגביו (ובחר ליישם את ההקלה) והנפיק תעודות התחייבות לציבור, יהיה רשאי להמשיך ליישם את ההקלה לתקופות הדיווח שיסתיימו בתוך 12 חודשים ממועד הנפקת תעודות ההתחייבות לציבור.
  • לא נדרש דיווח חלופי - תאגידים מדווחים קטנים אשר יישמו את ההקלה לא יידרשו לפרסום כל דיווח חלופי במקום הדוחות הרבעוניים.
  • אופן אימוץ ההקלה - במסגרת תיקון התקנות הוחלט לשנות את אופן אימוץ כלל ההקלות  המוקנות לתאגיד קטן ובכללן ההקלה בדבר דיווח עתי חלף דיווח רבעוני.  כזכור, במסגרת התקנות טרם תיקונן, תאגיד המקיים את הגדרת "תאגיד קטן" (כמשמעות מונח זה בתקנה 5ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים) נדרש לפרסם דיווח מיידי בדבר תחילת דיווח או בדבר הפסקת דיווח לפי תקנה 55ד' (בדבר ההקלות לתאגיד קטן), תוך פירוט ההקלות אותן בחר ליישם או להפסיק ליישם, לפי העניין. חלף האמור, בהתאם לתיקון, דיווח מיידי יפורסם רק במידה ותאגיד בחר שלא ליישם את ההקלות במסגרת תקנה 5ד'.
  • תחולת ההקלה על חברות מחוקות - תאגידים אשר מניותיהם אינן נסחרות עוד בבורסה ואין להן שווי שוק מצוטט יוכלו ליישם את ההקלות במסגרת תקנה 5ד', בכפוף לכך שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם.
  • הרחבת תחולת הפטור מיישום דוח גלאי - במסגרת תיקון התקנות הורחבה תחולת הפטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומידיים (פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, דהיינו, פרק הגילוי המכונה "דוח גלאי"), לכלל התאגידים (חלף תאגידם קטנים בלבד) אשר החשיפה שלהם לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים אינה מהותית.

תחילה
מועד תחילת התיקון יהא 30 יום מיום פרסומו (כאמור לעיל, הפרסום ברשומות היה ביום 30 במרס 2017).

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של תיקון התקנות ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחם. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.
 
לקישור לתיקון לתקנות כפי שפורסם ברשומות בפורמט PDF 
לחץ/י כאן.