חוזר מקצועי מס' 8/2015

הצעות חקיקה בעניין מידע כספי נפרד (דוח סולו) – נוסח להערות לציבור

חוזר מקצועי מס' 8/2015 – הצעות חקיקה בעניין מידע כספי נפרד (דוח סולו) – נוסח להערות לציבור

מחלקה מקצועית – מרץ 2015

כזכור, בחודש מרץ 2014 פרסמה הרשות לניירות ערך (להלן – "הרשות" או "סגל הרשות") להערות הציבור, מסמך אשר כותרתו "הצעות חקיקה בעניין שיפור הדוחות" (להלן – "קובץ הצעות החקיקה"). קובץ הצעות החקיקה כלל תיקונים בחמישה נושאים עיקריים הנוגעים לדוח התקופתי: דוח ההנהלה; תיאור עסקי התאגיד; פרק המימון והנזילות; ממשל תאגידי ותיקונים נוספים. עיקרן של ההצעות לתיקוני חקיקה התייחס להתאמת הפרקים השונים והגילוי הנדרש בהם, לשינויים שחלו בדרישות הגילוי לאורך השנים וזאת, לשם גיבוש סט דוחות המציג למשקיע מידע ממוקד לצורך קבלת החלטות השקעה.

קובץ הצעות החקיקה כלל, בין היתר, במסגרת פרק המימון והנזילות  מתווה חדש להצגת מידע כספי נפרד אשר נקודת המוצא הייתה בניית מודל משולב של פרק מימון ונזילות ומידע כספי נפרד וביטול של תקנה 9ג' ותקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970.

לחוזר מקצועי שהפיצה המחלקה המקצועית בחודש מאי 2014 בנושא לחץ/י כאן.

בחודש אוגוסט 2014 פרסם ה- IASB תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 27, דוחות כספיים נפרדים (IAS 27) לפיו, נוספה חלופת מדידה שלישית המאפשרת עריכת דוחות כספיים נפרדים כשהטיפול בחברות מוחזקות במסגרתם הינו בהתאם לשיטת השווי המאזני (זאת בנוסף לשיטת העלות ושיטת השווי ההוגן אשר נכללו עד כה ב- IAS 27). יובהר כי בהתאם למודל השווי המאזני ב- IAS 27 אין הכרח שסכומי ההון והרווח בדוח הסולו יהיו זהים לאלו שבדוח המאוחד, ומשמעות יישום השיטה הינה כי בדוח הנפרד ייושמו כל עקרונות שיטת השווי המאזני גם ביחס לחברות מוחזקות (לרבות חברות בנות). כתוצאה מכך עשויים ההון והרווח של החברה בדוח הסולו להיות שונים מאלו המוצגים בדוח המאוחד (כגון לאור מדידת ערבויות ונגזרים בין חברתיים, בחינת ירידת ערך ועוד).

על רקע הערות הציבור בנוגע למתווה המוצע באשר לדוח הסולו במסגרת קובץ הצעות החקיקה  ובשים לב לתיקון IAS 27 שפורסם כאמור, ביצע סגל הרשות בחינה מחודשת של מודל המידע הכספי הנפרד שיש להחיל על תאגידים מדווחים (סגל הרשות אף הודיע על כך בכנס התאגידים השנתי מיום 29 בדצמבר 2014). בפרט, בחן הסגל האם נוכח תיקון IAS 27, יהיה זה נכון יותר לאמץ מודל של מידע סולו ערוך לפי תקני IFRS, דהיינו ללא כל התאמות והחרגות. עם השלמת הבחינה הגיע סגל הרשות למסקנה, שמטעמים רבים נכון יותר להיצמד לכלל  חשבונאי מוסדר שממילא מאפשר כיום גם יישום חלופת מדידה לפי שיטת השווי המאזני, וזאת חלף מצב בו הרשות תתערב בהוראות אלו ותיקבע הוראות מדידה הנוגעות לדוח הסולו. באופן כאמור, מידת מעורבות הרשות בקביעת הוראות מדידה תהיה מזערית ככל הניתן ותתמקד רק לנושא של מידע כספי סולו "מורחב" (תאגיד בצירוף חברות מטה).

על רקע הבחינה המחודשת כאמור, ביום 26 בפברואר 2015 פורסמה הצעת חקיקה מעודכנת להערות הציבור בעניין מידע כספי נפרד, הכוללת מספר שינויים למודל שהוצע במסגרת קובץ הצעות החקיקה ממרץ 2014, וזאת לאחר התחשבות בהערות הציבור שהתקבלו ולאחר שנלקח בחשבון התיקון ל-IAS 27 שפורסם (הצעת החקיקה המעודכנת כוללת, בין היתר, את ריכוז הערות הציבור במסגרת נספח).

להלן  העקרונות עליהם מושתת המודל המוצע:

  1. המידע הכספי יערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS), ללא התאמות, למעט האמור בסעיף 5 להלן.
  2. לא ידרשו דוחות כספיים נפרדים מלאים, אלא מידע נפרד מסוים הכולל: דוח על המצב הכספי, דוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר ודוח על תזרימי המזומנים. המידע לא יכלול ביאורים מלאים.
  3. המידע הכספי הנפרד ייכלל במסגרת פרק המימון והנזילות.
  4. המידע הכספי הנפרד יפורסם על ידי התאגיד מידי רבעון.
  5. המידע הכספי יוכל להיערך על בסיס "סולו מורחב", דהיינו התאגיד בשילוב חברות מטה.
  6. תעוגן הוראת פטור מפורשת בתקנות, כאשר סף הפטור ממידע כספי נפרד יקבע בהתייחס למבחן "מהותיות" (חלף עיקרון הזניחות המשמש כיום).
  7. יינתן גילוי לגבי סכומי דיבידנד, דמי ניהול, ריבית והחזרי הלוואות שקיבל התאגיד מתאגידים המוחזקים על ידו, בפירוט לפי תאגידים מוחזקים, וכן ייכלל מידע בדבר התקשרויות בין התאגיד לבין התאגידים המוחזקות על ידו. מידע זה יינתן במסגרת הדוח התקופתי, ובמסגרת הדיווח הרבעוני יובא עדכון בעניין ההתקשרויות בין התאגיד לבין התאגידים המוחזקים על ידו, ככל שחלו שינויים מהותיים בעניין זה ממועד הדוח התקופתי.

השינויים העיקריים בהצעת החקיקה המעודכנת ביחס להצעת החקיקה ממרץ 2014 הינם:

  • ביטול הדרישה לעריכת התאמות למידע הכספי הנפרד, דהיינו, המידע הכספי יערך בהתאם לתקני IFRS (למעט האפשרות לערוך את המידע הכספי על בסיס "סולו מורחב" כאמור לעיל).
  • הוספת הדרישה להציג נתונים בדבר דוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר.

שאלות להערות ציבור

מעבר לפרסום המתווה המוצע, לשם קבלת הערות הציבור, מבקש סגל הרשות את התייחסותו הפרטנית של הציבור לשאלות הבאות (אשר חלקן נוגעות למתכונת המודל המוצע):

  1. אופן מדידת ההשקעות בחברות מוחזקות – האם לאפשר מדידת השקעות בחברות מוחזקות בהתאם לכל אחת מהחלופות המותרות לפי IAS 27 (שווי הוגן, עלות, שווי מאזני) או לחייב עריכת המידע הכספי הנפרד בהתאם לשיטת השווי המאזני בלבד.
  2. ביקורת/סקירת רואי חשבון – האם יש לכלול את המידע הכספי הנפרד כחלק מפרק המימון והנזילות (כמוצע בהצעת החקיקה המעודכנת), או לחילופין לפרסמו כחלק מהדוחות הכספיים, במסגרת הביאורים, באופן שבו מידע זה יהיה מבוקר/סקור כחלק מהדוחות הכספיים.
  3. סולו מורחב – האם לאפשר לדווח על מידע כספי נפרד יחד עם חברות מטה (דהיינו, על בסיס "סולו מורחב").
  4. היקף חובת הדיווח – האם יש  מקום להבחנה בין חברות מניות בלבד לבין חברות שהציעו לציבור (רק או בנוסף למניות) אגרות חוב באשר להחלת חובת הדיווח על מידע כספי נפרד.
  5. תדירות הדיווח – האם יש מקום לחייב מתן מידע כספי נפרד מידי רבעון (בדומה למצב כיום) או לאמץ משטר דיווח אחר (בין אם דיווח שנתי בלבד או חצי שנתי) וכן האם על תדירות זו להיות קשורה להיקף חובת הדיווח כמצוין לעיל.

סגל רשות ניירות ערך מזמין את ציבור המשתמשים בדוחות להגיב להצעות החקיקה. הערות ותגובות הציבור תתקבלנה עד יום ה-30 באפריל 2015.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של האמור במסגרת הצעת החקיקה המעודכנת ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

להורדת קובץ הצעות החקיקה בפורמט PDF לחץ/י כאן.