חוזר מקצועי מס' 6/2015

החלטת אכיפה חשבונאית 15-1 – שערוך נדל"ן להשקעה

חוזר מקצועי מס' 6/2015 – החלטת אכיפה חשבונאית 15-1 – שערוך נדל"ן להשקעה

מחלקה מקצועית – מרץ 2015

ביום 16 בפברואר 2015 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן – "סגל הרשות") את החלטת אכיפה חשבונאית 15-1 בנושא שערוך נדל"ן להשקעה ולהלן תמציתה.

חברה העוסקת, במישרין ובעקיפין באמצעות חברות המוחזקות על ידה, בייזום והפעלה של בתי דיור מוגן פרסמה בפברואר 2014, תשקיף הצעה לראשונה של ניירות ערך לציבור (להלן -"התשקיף"), במסגרתו צוין כי בסמוך לאותו מועד חברה בת שלה, רכשה מצד שלישי, נכס המיועד לשמש כבית דיור מוגן (להלן – "מועד הסכם הרכישה", "הסכם הרכישה" ו- "הנכס" בהתאמה), בתמורה לסך כולל של 103 מיליון ש"ח (להלן – "מחיר הרכישה").

למועד הסכם הרכישה, כמו גם למועד קבלת ההחלטה נשוא החלטת האכיפה (מאי 2015), הנכס טרם אוכלס.

החברה צרפה לתשקיף, כמידע נוסף, הערכת שווי לפיה שוויו ההוגן של הנכס למועד הסכם הרכישה עמד על כ- 139 מיליון ש"ח (להלן – "הערכת השווי"), דהיינו, בהתבסס על הערכת השווי מדובר בעסקה הזדמנותית מנקודת ראותה של החברה הרוכשת, אשר מגלמת לה רווח של כ-36 מיליון ש"ח. מעריך השווי ציין בעבודתו כי הנכס נרכש בסכום נמוך יותר משוויו, אולם להערכתו מחיר העסקה אינו משקף את מלוא הפוטנציאל הכלכלי הגלום בנכס כבית לדיור מוגן פעיל ומאוכלס. מעריך השווי אף ציין בנוסף כי הנכס נרכש על ידי המוכר בינואר 2010 בתמורה ל- 104.5 מיליון ש"ח כאשר בפני המוכרים עמדה הערכת שווי מאפריל 2008 אשר הצביעה על שווי של 148 מיליון ש"ח.

בתי הדיור המוגן מטופלים בדוחותיה הכספיים של החברה כנדל"ן להשקעה על פי מודל השווי ההוגן (כאמור, הערכת השווי צורפה כמידע נוסף ולא התבצע על בסיסה שערוך לנכס בדוחות הכספיים שצורפו לתשקיף). על רקע הפער המשמעותי בין שווי הנכס כפי שנקבע בהערכת השווי לבין מחיר רכישתו בהתאם להסכם הרכישה, ובשים לב למדיניות החשבונאית בקשר עם נדל"ן להשקעה המיושמת בדוחותיה הכספיים של החברה, נשאלה החברה על ידי סגל הרשות לעניין אפשרות ביצוע שערוך והכרה ברווח בדוחות הכספיים בהם יוכר הנכס לראשונה.

במענה לשאלת סגל הרשות, ציינה החברה כי מתקיימים לדעתה בנסיבות העניין גורמים ספציפיים העשויים להסביר את המחיר בו בוצעה העסקה ואשר בעטיים ניתן לטעון כי מחיר העסקה אינו מייצג את השווי ההוגן של הנכס, וזאת כאמור בסעיף ב4 לתקן דיווח כספי בינלאומי 13, שווי הוגן (להלן – "התקן"), ובפרט סעיף ב4 (ב) המתייחס לעסקה המתרחשת בתנאי לחץ או למצב בו המוכר מאולץ לקבל את המחיר שבעסקה, כגון כאשר המוכר חווה קשיים פיננסיים. לעמדת החברה, ניתן להסיק כי המוכר מצוי בקשיים פיננסים ומתקיימים כשלים הקשורים לאופן התנהלותו, וזאת לאור העובדה שבדוחות הכספיים של המוכר לשנת 2012 נכללה הפניית תשומת לב להפסדים ולגרעון בהון החוזר; המוכר עבר תהליך רה-אורגנזציה; וכן בעקבות המשבר בענף בו המוכר פועל, הוא לא הפעיל את הנכס. כן ציינה החברה כי למיטב ידיעתה, המוכר החליט על מכירת הנכס היות שהפעלת בית דיור מוגן אינו בליבת עסקיו ולאור מצבו הכספי הקשה.

החלטת סגל הרשות והבסיס להחלטה לעמדת סגל הרשות, במקרה זה לא מתקיימות הנסיבות המיוחדות המאפשרות סטייה ממחיר עסקה, בעת קביעת שווי הוגן לצורך מדידה בדוחות הכספיים למועדים הסמוכים למועד רכישת הנכס. זאת, עד לשינוי בתנאי השוק, במאפייני הנכס או בביצועיו.    בהתאם להוראות התקן, המחיר המשתקף מעסקה רגילה ועדכנית לנכס או להתחייבות, מהווה במקרים רבים את השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות במועדים הסמוכים למועד העסקה. שווי כאמור מסווג בדרגת עדיפות גבוהה ביחס לשווי שנקבע בהערכת שווי. לעמדת סגל הרשות, סטייה ממחיר העסקה כמדד לשווי הוגן, כל אימת שלא חל שינוי בנסיבות, כרוכה בנטל משמעותי, אותו לא הצליחה החברה להרים במקרה זה. סטייה ממחיר זה תתאפשר בהתקיים נסיבות בהן המחיר לא ישקף עוד את שוויו ההוגן של הנכס למועד מדידה עוקבת.

תפיסת היסוד של התקן נותנת דגש רב לעסקאות רגילות רלוונטיות בעת קביעת השווי ההוגן של הפריט המוערך. כך למשל, בהתאם להוראות סעיף 61 לתקן, בחירת טכניקת ההערכה צריכה להתאים לנסיבות ולמקסם את השימוש בנתונים ניתנים לצפייה. בהקשר זה צוין כי מחיר של עסקה עדכנית בנכס בשוק שאינו פעיל, מהווה בדרך כלל נתון ברמה 2 במדרג השווי ההוגן בעוד שתחזית תזרים מזומנים מהווה בדרך כלל נתון ברמה 3. לפיכך, טכניקת מדידה העושה שימוש במחיר העסקה העדכני, תהווה בדרך כלל מדידה במדרג גבוה יותר של השווי ההוגן המוערך מאשר הערכת שווי בגישת ההכנסה.

המונח "שווי הוגן" מוגדר בתקן בתור "…המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או מחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה…". מכאן עולה כי חזקה היא שמחיר עסקה מהווה את שוויו ההוגן של הנכס למועד העסקה, למעט במקרים חריגים, שבהם אין מדובר ב- "עסקה רגילה".

"עסקה רגילה" (orderly transaction) מוגדרת בתקן בתור "…עסקה שמניחה חשיפה לשוק לתקופה שלפני מועד המדידה כדי לאפשר פעילויות שיווקיות שהן רגילות ונהוגות לעסקאות בהם מעורבים נכסים או התחייבויות כאלה; זו אינה עסקה כפויה (לדוגמא פירוק כפוי או מכירה בתנאי לחץ)…".

בהתאם להוראות סעיפים 57-60 ו-ב4 לתקן, ייתכנו נסיבות שבהן מחיר העסקה לא ישקף את שוויו ההוגן של הנכס כבר במועד רכישתו, ביניהן ניתן למנות את אלה:

  • עסקה מול צדדים קשורים;
  • עסקה המתבצעת תחת תנאי לחץ פיננסי;
  • עסקה הכוללת אלמנטים נוספים מלבד הפריט שנמדד בשוויו ההוגן;
  • עסקה הכוללת רכישה בשוק השונה מהשוק העיקרי או הכדאי ביותר.

לעמדת סגל הרשות, במקרה האמור לא הורם הנטל הנדרש על מנת להראות כי העסקה לרכישת הנכס איננה מהווה "עסקה רגילה" וכי מתקיימות הנסיבות בהתאם להוראות סעיפים 57-60 ו- ב4 לתקן. זאת מהנימוקים הבאים:

  • הנכס היה חשוף לשוק לאורך פרק זמן משמעותי והמוכר פרסם מכרז למכירת הנכס, אף אם בפועל הליך מכירת הנכס מול החברה לא התנהל בדרך של מכרז. עניין זה מלמד על כך שהמוכר לא היה נתון בסד זמנים לחוץ למימוש הנכס.
  • על אף קיומה של הפניית תשומת לב בדוחות הכספיים של המוכר לשנת 2012 בדבר הפסדים וגרעון בהון החוזר לאותה שנה, אין אינדיקציה לכך שבמועד העסקה התקיימו נסיבות מיוחדות או לחץ פיננסי מצד גורם מסוים אשר אילצו את המוכר לממש נכסים בתנאי לחץ, ואשר הובילו למימוש הנכס בערך נמוך משוויו ההוגן בהתאם להערכת השווי. יתרה מכך, מהדוחות הכספיים מהדוחות הכספיים של המוכר לשנת 2012 עולה כי לא חל שינוי משמעותי במצבו הפיננסי ביחס לשנת 2011.
  • הנכס נמכר במחיר דומה ובמצב דומה לפני מספר שנים, על אף שגם באותו מועד עמדה בפני הצדדים לעסקה הערכת שווי המצביעה, לכאורה, על שווי גבוה יותר. דהיינו, המוכרת מכרה את הנכס במחיר דומה למחיר בו רכשה אותו, ובאותו מצב.
  • לא קיימים בנסיבות העניין מאפיינים אחרים העשויים להצביע כי מחיר העסקה אינו משקף את השווי ההוגן (כך למשל העסקה לא בוצעה מול צדדים קשורים או בשווקים שונים).

החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות והבהירה כי שינוי בשוויו של הנכס בדוחות הכספיים יעשה רק במועד בו תוכל לבסס שינוי בנסיבות אשר יהיה בו כדי להוביל לשינוי בשוויו של הנכס למול מחיר העסקה.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד של החלטת האכיפה, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא. להורדת החלטת האכיפה כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י  כאן להורדת ההחלטה.

ה