חוזר מקצועי מס' 6/2014

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשע"ד 2014 בדבר הקלות לתאגידים קטנים

חוזר מקצועי מס' 6/2014 – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשע"ד 2014 בדבר הקלות לתאגידים קטנים

מחלקה מקצועית – ינואר 2014

ב- 22 בינואר 2014, אישרה ועדת הכספים של הכנסת את מתווה ההקלות לתאגידים קטנים במסגרת תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 1970 (להלן – "התיקון לתקנות"). יצויין כי התיקון לתקנות יחול מהדוחות התקופתיים לשנת 2013.

צעד זה בא בהמשך לאישור חוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני חקיקה), התשע"ד-2014 במליאת הכנסת ב- 20 בינואר 2014 וכחלק מהתכנית האסטרטגית הרב שנתית שפרסמה רשות ניירות ערך (להלן – "הרשות") בחודש ספטמבר 2012 "מפת הדרכים – של רשות ניירות ערך" אשר במסגרתה נכללו כזכור שלושה יסודות עיקריים: רגולציה, דה רגולציה (הקלות לגורמים המפוקחים תוך שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים) ופיתוח שוק.

על פי רוב, עד כה, חלו על כלל הגורמים המפוקחים מאותו סוג הוראות זהות. תחולה אחידה זו הושתתה על עיקרון הבסיס של דיני ניירות ערך להגן על ציבור המשקיעים, כאשר יכולתם של גורמים מפוקחים קטנים לעמוד בדרישות הדין לעומת יכולתם של מפוקחים גדולים היוותה שיקול משני בלבד.

יחד עם זאת, היות ולרגולציה עשויה להיות השפעה לא מידתית על עסקים קטנים, הרשות מצאה כי במספר עניינים, מוצדק להקל על תאגידים קטנים, מכיוון שדרישות הגילוי בעניינים אלו פחות רלוונטיות לגביהם, וכי הקלה בהם לא תפגע בציבור המשקיעים.

ההקלות לתאגידים קטנים כוללות את ארבעת הנושאים כדלקמן:

  • ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית בתאגידים קטנים, כך שתאגידים קטנים יחוייבו בצירוף הצהרות מנהלים מצומצמות בלבד.
  •  העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל- 20% (חלף שיעור של 10% אשר הינו בתוקף כיום). היבט זה ייושם באמצעות קביעת הגדרה חדשה של הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן.
  • מתן פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומידיים (פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, "דוח גלאי"), לתאגידים קטנים אשר החשיפה שלהם לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים אינה מהותית.
  • העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל- 40% (תוך הותרת סף הצירוף לדוחות כספיים שנתיים על 20%).

בנוסף להקלות שנזכרו לעיל, נכללו במסגרת התיקון לתקנות מספר הסדרים אשר יעצבו את מתכונת החלת ההקלות:

  • קביעה לפיה בחירה בהקלות לתאגידים קטנים הינה וולונטרית (כלומר, תאגיד קטן רשאי שלא לאמץ את כל ההקלות, או את חלקן כשבכל מקרה יינתן גילוי להיקף האימוץ).
  • הגדרת "תאגיד קטן" – הבחינה תתבצע במועד הקובע (1 בינואר בכל שנת דיווח);
  • אופן המעבר בין קטגוריה לקטגוריה;
  • גילוי ותיוג של "תאגיד קטן" ככזה.

להלן תמצית הגדרת "תאגיד קטן" בהתאם לנוסח שעלה לדיון בוועדת הכספים (הנוסח הסופי טרם פורסם):

  • תאגיד שמניות או יחידות השתתפות שלו מוחזקות בידי הציבור – בהתקיים שני התנאים להלן: השווי הממוצע (כהגדרתו בתיקון התקנות) של המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה היה נמוך מ- 300 מיליון ש"ח[1], וכן, התאגיד לא נכלל במדד "ת"א – 100" או במדד "ת"א יתר – 50".
  • תאגיד שתעודות התחייבות (אגרות חוב) שהנפיק מוחזקות בידי הציבור – הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות שבמחזור נמוך מ- 200 מיליון ש"ח.

[1] לא ייחשב תאגיד לתאגיד קטן במידה ובמועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה שווה או גבוה מ- 300 מיליון ש"ח, ובמועד הקובע היה גבוה מ- מ 250 מיליון ש"ח;  תאגיד ייחשב כקטן במידה ובמועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה נמוך מ- 300 מיליון ש"ח ובמועד הקובע היה נמוך מ- 350 מיליון ש"ח.

עם כניסת התיקון לתקנות לתוקף, תאגיד מדווח הכשיר להיחשב כתאגיד קטן ואשר יבחר לדווח יידרש לתת גילוי לעובדה זו (לרבות תוך פירוט ההקלות שהוא בחר לאמץ), בהבלטה ובעמוד הראשון של כל דוח תקופתי ודוח רבעוני שבהם היה התאגיד תאגיד קטן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של עיקרי התיקון לתקנות ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא והמחייב (כפי שיפורסם ברשומות). מומלץ כי החברות אשר האמור לעיל עשוי להיות רלוונטי להן, תיוועצנה עם יועציהן המשפטיים לבחינת מכלול ההשלכות האפשריות בנושא ובפרט באשר לאופן יישום הוראות המעבר הנוגעות לקביעת לראשונה בדבר היות התאגיד כשיר להיחשב כתאגיד קטן. לקישור להודעת הרשות לעיתונות בדבר אישור ההקלות לתאגידים קטנים לחץ/י כאן.