חוזר מקצועי מס' 19/2015

הצעת חקיקה בנושא גילוי על חברות מוחזקות

חוזר מקצועי מס' 19/2015 – הצעת חקיקה בנושא גילוי על חברות מוחזקות

מחלקה מקצועית – אוגוסט 2015

לאחרונה פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן – "סגל הרשות") להערות הציבור הצעת חקיקה בנושא גילוי על חברות מוחזקות (להלן – "הצעת חקיקה"). הצעת החקיקה פורסמה לאור פניות שהתקבלו מהציבור אשר הצביעו על חוסר בהירות בנוגע להיקף הגילוי הנדרש ביחס לחברות מוחזקות. הערות הציבור להצעת החקיקה התקבלו עד ליום 4 באוגוסט 2015.

להלן עיקרי התיקונים שהוצעו במסגרת הצעת החקיקה:

גילוי בתיאור עסקי התאגיד אודות השקעה בחברות מוחזקות –

סעיף 25 לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף), התשכ"ח – 1968 (להלן – "התוספת הראשונה") קובע: "…יתוארו בקצרה, בהתאם לסעיף 1(א) ו-(ב), בשינויים המחויבים, פעילויות ההשקעות המהותיות של התאגיד בחברות מוחזקות, שותפויות ומיזמים שאינם חברות בנות והשקעות בפעילויות אחרות…" (ההדגשות אינן במקור). סעיף 1(ב) אליו מפנה סעיף 25 קובע: "…המידע ייערך בהתאם לסדר ולנושאים כמפורט בתוספת זו, ויכלול גם כל פריט מידע נוסף הנדרש לשם הצגה נאותה של עסקי התאגיד…".

משמעות סעיף 25 היא כי ביחס להשקעות מהותיות שאינן חברות בנות המתוארות כחלק מהקבוצה (דהיינו חברות כלולות והשקעות פיננסיות) נדרש גילוי בהתאם לפירוט המלא שבתוספת הראשונה אלא שעל הגילוי להיות מקוצר.

יישום דרישה זו אינו בהיר דיו, בין היתר, בהקשר להיקף המידע אותו נדרש לתת. לפיכך, במסגרת הצעת החקיקה הוצע להבהיר כי:

  • סעיף 25 לתוספת הראשונה קובע דרישה למתן תיאור קצר של התאגיד המוחזק ואינו קובע דרישה לגילוי מפורט בהתאם לרשימת הפרטים המלאה הכלולה בתוספת הראשונה.
  • סעיף 1(ג) לתוספת הראשונה קובע כי עסקי התאגיד יתוארו ברמת הקבוצה (כהגדרתה בתוספת הראשונה). קרי, התאגיד, מיזם משותף וחברות מהותיות שהם בשליטתו. עוד נקבע בהגדרה כי השקעה בחברה מוחזקת שאינה חברה בת תחשב כחלק מהקבוצה אם היא מהווה תחום פעילות עסקי. מוצע לתקן את הגדרת 'קבוצה' כך שיובהר שבמקום שבו לחברה השקעה מהותית מאד הרשומה לפי שיטת שווי מאזני שאינה כשלעצמה תחום פעילות אלא נכללת בתחום פעילות, יש לכלול את הגילוי לגביה בהתאם לפירוט המלא של התוספת הראשונה, דהיינו כחלק מתיאור תחום הפעילות.
  • כאשר השקעה בנכס פיננסי מהווה תחום פעילות של התאגיד, נדרש לכלול לגביו את הגילוי בהתאם לפירוט שבתוספת הראשונה.
  • מוצע להחיל את הגילוי הנדרש לפי סעיף 25 גם ביחס לחברות בנות שאינן מתוארות כחלק מתחום פעילות.​

הכללה על דרך הפניה לתיאור עסקי התאגיד של תאגידים מדווחים אחרים –

  • בהתאם לתקנה 5א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970, תאגיד רשאי לכלול על דרך הפניה דיווחים אשר פורסמו על ידו בלבד. במסגרת הצעת החקיקה מוצע להרחיב את אפשרות ההפניה כך שבמקום שבו חברה מוחזקת שהיא תאגיד מדווח מהווה לפחות תחום פעילות שלם של חברה, יהיה ניתן להסתפק בתיאור תמציתי של התחום ולהכליל את התיאור המלא של התחום באמצעות הפניה לתיאור עסקי התאגיד של החברה המוחזקת חלף תיאור תחומ/י הפעילות.
  • במסגרת הצעת החקיקה מוצע לאפשר לתאגידים מדווחים המחזיקים בתאגידים מדווחים אחרים להפנות למידע בדיווחי חברות בנות הנוגע לעסקאות עם בעלי שליטה (דהיינו ביחס לעסקאות בין החברה הבת ובין בעל השליטה בתאגיד המדווח).
  • סגל הרשות ציין כי לא ניתן להפנות לדוח ההנהלה של תאגידים מדווחים אחרים, שכן דוח ההנהלה הינו ניתוח סובייקטיבי בראיית ההנהלה. כמו כן, לא ניתן להפנות מדיווחים מיידיים לדיווחים מיידיים של תאגידים מדווחים אחרים.
  • סגל הרשות הבהיר כי תאגיד המפנה לדיווח תאגיד אחר, יהא אחראי לדיווח אליו הוא מפנה, שכן הוא למעשה כולל אותו בדיווחיו על דרך של הפניה. ​

​צירוף דוחות כספיים של תאגיד אשר השקעת התאגיד המדווח בו רשומה כנכס פיננסי –

מידע כספי של תאגיד הנשלט על ידי התאגיד המדווח מאוחד בדוחות התאגיד המדווח ומשכך הנתונים הקשורים בו נכללים באופן מלא בדוחות הכספיים של התאגיד המדווח. כמו כן, במקום שבו השקעה בחברה כלולה הינה מהותית מאוד לתאגיד המדווח (בהתאם למבחנים הקבועים בתקנה 23 לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע- 2010), נדרש התאגיד המדווח לצרף את דוחותיה הכספיים של החברה הכלולה. לעומת זאת, כיום, לא קיימת דרישה מפורשת בתקנות ניירות ערך לצירוף דוחות כספיים של השקעה בתאגיד המסווגת בדוחות התאגיד כנכס פיננסי אף במקום שבו ההשקעה מהותית מאד. במסגרת הצעת החקיקה מוצע לחייב במקרים חריגים, בהם ההשקעה בנכס הפיננסי מהותית ביותר (כאשר ערך ההשקעה גבוה מ-50% מסך המאזן הנפרד של התאגיד), צירוף דוחות כספיים של תאגיד כאמור. בנוסף, מוצע בהקשר זה להעניק לרשות סמכות פטור מצירוף הדוחות הכספיים במקרים ובנסיבות המתאימים לכך.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של הצעת החקיקה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.

להורדת הצעת החקיקה כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.