פרסום ברשומות של תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)

חוזר מקצועי מס' 37/2014 

פרסום ברשומות של תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון) התשע"ה – 2014

מחלקה מקצועית – ינואר 2015

כחלק מהתכנית האסטרטגית הרב שנתית שפרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן – "הרשות" או "סגל הרשות") בספטמבר 2012 (במסגרת "מפת הדרכים של רשות ניירות ערך") אשר כללה, בין היתר, מתווה הקלות מוצעות להערות הציבור, פורסמה במהלך דצמבר 2012, להערות הציבור, הצעה לתיקון תקנות ניירות ערך אשר במסגרתה הוצע לתקן את תקנות ניירות ערך העוסקות בנושאי דיווח כספי (לרבות, בין היתר, תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) התש"ע – 2010, תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל – 1970 ותקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) התשכ"ט – 1969).

מרבית ההקלות שהוצגו חייבו תיקוני חקיקה (בין בחקיקה ראשית ובין במסגרת תקנות). כיוון שמדובר במספר רב מאוד של הקלות, בנושאים שאינם קשורים בהכרח זה לזה, הרשות ריכזה את תיקוני החקיקה במספר פעימות, הן לצורך קבלת הערות הציבור הן לצורך קידום ההליכים בכנסת.

בהמשך, לאחר קבלת הערות הציבור וקיום הליך בחינה והטמעה של ההערות האמורות במקרים בהם נמצא על ידי הרשות לנכון לעשות כן.

פרסמה הרשות בספטמבר 2013 הצעת חקיקה מעודכנת שעניינה, הקלות ברגולציה וכותרתה "הצעות חקיקה בנושא הקלות ופיתוח שוק ההון – קובץ חקיקה ראשון מעודכן לאחר הערות הציבור" (להלן – "הצעת החקיקה המעודכנת") אשר כללה תיקונים בהתייחס לתקנות ניירות ערך העוסקות בנושאי דיווח כספי.

במהלך שנת 2014 נשלם הליך החקיקה בגין חלק מההיבטים שנכללו בהצעת החקיקה המעודכנת ופורסמו תיקונים לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל – 1970 (לחוזר מקצועי בנושא לחץ/י כאן) ולתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) התשכ"ט – 1969) (לחוזר מקצועי בנושא לחץ/י כאן).

ביום 30 בדצמבר 2014, פורסם ברשומות ונכנס לתוקף תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) (תיקון) התשע"ה – 2014 (להלן – "תיקון תקנות דוחות כספיים" או "התיקון").

התיקון האמור כולל, בין היתר, את התיקונים להלן:

• ביטול תקנה 22 הכוללת גילויים מסוימים בנוגע להשקעות בחברות מוחזקות וביטול תקנה 24 בדבר הצורך בצירוף מידע תמציתי לגבי חברה כלולה (וזאת, בין היתר לאור דרישות הגילוי אשר נוספו לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) מכוח תקן דיווח כספי בינלאומי 12, גילוי של זכויות בישויות אחרות (IFRS 12), אשר נכנס לתוקף בתחילת שנת 2013);
• ביטול הדרישה להכללת ביאור פרופורמה בדוחות הכספיים לגבי התקשרות נמשכת בתמורה שונה עם בעל שליטה (יצוין כי בדוחות הכספיים המצורפים לתשקיפי IPO נדרש לכלול ביאור פרופורמה כאמור במקרים בהם מדובר בהתקשרות בסכומים שהינם מהותיים);
• קביעה כי ביאור ההתאמה הנכלל בגין דוחות חברה נערבת/כלולה (אשר בהתאם להגדרתה בתקנות דוחות כספיים כוללת גם חברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני), שלא נערכו לפי תקני IFRS, יינתן במתכונת דומה לביאור ההתאמה הניתן במועד המעבר ליישום תקני IFRS (גילוי במתכונת דומה יידרש גם בהתייחס לדוחות כספיים של מנפיק חוץ במידה ואינם ערוכים לפי תקני IFRS);
• נכסים פיננסיים (תקנה 14): א. ​ביטול הדרישה לכלול גילוי בדבר נכסים פיננסיים לרבות בדבר מועדי מימוש חזויים תוך פילוח לפי סוגי נכסים וסיווג נכסים בקבוצות לפי סוגי מטבע ואופן הצמדה. ב. הוספת דרישת גילוי בדבר  הרווח או הפסד משערוך, מירידת ערך או מהפסדים אחרים שהוכרו בגין השקעה בחברה שאינה מוחזקת (הדרישה האמורה מתייחסת להשקעה אשר הסכומים הכלולים בגינה בדוח על המצב הכספי בתוספת סכומי ערבויות שניתנו להתחייבויותיה, עולים במצטבר על 5% מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי) בשנת הדיווח.
• ביטול דרישות הגילוי בדבר זכויות במקרקעין (תקנה 15);
• ביטול דרישות הגילוי בדבר אופן הצמדת התחייבויות (תקנה 16);
• ביטול דרישות הגילוי בדבר תנאים בהם מותנית התחייבות (יצוין כי גילוי כאמור נדרש מכוח תקני IFRS) (תקנה 17);
• ביטול תקנה 35 בנוגע לגילוי בדבר עבודות יזמות ארוכות מועד בדוחות הכספיים – בהקשר זה, כוונת סגל הרשות היתה להחיל דרישות גילוי חלופיות במסגרת הדוח התקופתי מכוח הצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי במסגרת פרק "תיאור עסקי התאגיד", אשר ככל הנראה הליך החקיקה בגינה לא יושלם כך שהתיקון יהא בתוקף לדוח התקופתי של שנת 2014 (ראו הצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי מחודש יולי 2014). במידה ולא תחולנה דרישות גילוי מכוח דרישה חלופית פורמלית כלשהי, אזי מוצע לשקול להותיר את דרישות הגילוי מכוח תקנה 35 בין במסגרת הדוח התקופתי ובין במסגרת הדוחות הכספיים;
• הוספת הוראה מפורשת המבהירה כי על מנפיק חוץ חלות הוראות הגילוי הנוספות הקבועות בתקנות דוחות כספיים, בשינויים ובהתאמות המתחייבים מכוח כללי החשבונאות לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק החוץ (תקנה 5 (ג) (1)).

​יצוין כי חלו שינויים מסוימים בנוסחי התיקון שאושרו ברשומות ביחס להצעות התיקון שפורסמו על ידי הרשות בעבר.

יודגש כי תכלית התיקון לתקנות דוחות כספיים במקרים רבים הינה ביטול של כפילויות, בין היתר, לאור שינויים שחלו במהלך השנים בתקינה החשבונאית. לפיכך, אין משמעות הביטול של חלק מדרישות הגילוי מכוח תיקון התקנות בהכרח, כי גילויים כאמור אינם נדרשים עוד. הדוחות הכספיים המאוחדים לדוגמה לשנת 2014 אשר יפורסמו בימים הקרובים עודכנו בכדי לתת ביטוי לתיקון תקנות דוחות כספיים והם כוללים, בין היתר, ביטול/שינוי בדרישות הגילוי במסגרת הביאורים והפניות ומראי מקום הנוגעים לתיקונים אלו. 

ישויות תידרשנה לוודא את עמידתן במכלול דרישות הגילוי מכוח תקני IFRS וצפוי כי חלק  מהגילויים שהושמטו מתקנות דוחות כספיים ימשיכו להינתן (לרבות, בין היתר, במסגרת הדוח התקופתי) ככל שהם רלוונטיים לישות בנסיבות העניין. בנוסף, מומלץ כי בהתייחס להיבטי גילוי מהותיים אשר יושמטו מהדוחות הכספיים תתבצע היוועצות עם היועצים המשפטיים לבחינת ההשלכות האפשריות בנושא.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של עיקרי התיקון לתקנות דוחות כספיים, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת הנוסח המלא והמחייב (כפי שפורסם ברשומות).

לקישור לתיקון תקנות דוחות כספיים כפי שפורסם ברשומות לחץ/י כאן.