חוזר מקצועי מס' 31/2016

עמדת סגל משפטית 103-39 העוסקת בהצעה ומכירה של ניירות ערך

עמדת סגל משפטית 103-39: שאלות ותשובות בנוגע להצעה ומכירה של ניירות ערך לציבור

מחלקה מקצועית - יולי 2016


בחודש יולי 2016 פורסמה עמדת סגל משפטית 103-39: שאלות ותשובות בנוגע להצעה ומכירה של ניירות ערך לציבור (להלן - "עמדת הסגל") הכוללת ריכוז שאלות ותשובות בעניינים הנוגעים לסעיפי פטור לעיקרון הבסיסי לפיו הצעה או מכירה של ניירות ערך לציבור מחייבת פרסום תשקיף או טיוטת תשקיף.

סעיף 15 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - "החוק" או "חוק ניירות ערך") קובע את הכלל הבסיסי לפיו הצעה או מכירה של ניירות ערך לציבור מחייבת פרסום תשקיף או טיוטת תשקיף, לפי העניין. סעיפים 15א ו- 15ב לחוק מעגנים חריגים לחובה זו ולהלן תמצית העיקריים שבהם:

  • הצעה ומכירה למספר מצומצם של משקיעים - סעיף 15א(א)(1) לחוק קובע פטור מתשקיף ביחס להצעה ומכירה למשקיעים (בצירוף משקיעים שרכשו ניירות ערך בשניים עשר חודשים שקדמו להצעה או מכירה) שמספרם אינו עולה על 35.
  • הצעה ומכירה למשקיעים 'מתוחכמים' - סעיף 15א(א)(7) לחוק קובע פטור מתשקיף ביחס להצעה ומכירה למשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק או למשקיעים המוגדרים כבעלי שליטה בתאגיד או מכהנים כנושאי משרה בו (משקיעים מתוחכמים).
  • פרסום כללי בדבר כוונה להציע ניירות ערך - סעיף 15א(א)(4) לחוק, אשר תוקן בסוף שנת 2015, קובע פטור מתשקיף ביחס לפרסום כללי (שאינו כולל נתונים כספיים ואת פרטי ההשקעה, לרבות ריבית ותשואה) בדבר כוונה להציע ניירות ערך ובלבד שניירות הערך יוצעו וימכרו רק למשקיעים שמספרם אינו עולה על 35 או למשקיעים מתוחכמים.
  • הצעות בהיקף ובשיעור קטנים למספר מוגבל של משקיעים - סעיף 15ב(4) קובע פטור מחובת פרסום תשקיף להצעות הוניות קטנות למספר ניצעים שלא עולה על 75 משקיעים, לפיו הצעה של תאגיד שאינו תאגיד מדווח למספר משקיעים, אף אם הוא עולה על 35 בכפוף לכך שהתמורה שנתקבלה והשיעור מהון התאגיד המונפק והנפרע אינם עולים על האמור בתקנות (כ- 2.6 מיליון ש"ח נכון למועד פרסום עמדת הסגל ו- 5% מהון התאגיד, בהתאמה) ובכפוף להתקיימות תנאים מסוימים כמפורט בתקנות.

סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") נדרש מעת לעת לפרשנות לסעיפי פטור וחריגים העוסקים בהצעה או מכירה של ניירות ערך במסגרת פעילויות אכיפה או במענה לפניות מקדמיות. עמדת הסגל, כוללת ריכוז שאלות ותשובות בעניינים הנוגעים לסעיפי הפטור האמורים.

יובהר כי האמור לעיל ובמסגרת החוזר המקצועי אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של עמדת הסגל ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.

לחוזר הכולל סקירה של עמדת הסגל (לרבות השאלות והתשובות במסגרתה) לחץ/י כאן.

להורדת עמדת הסגל כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.