חוזר מקצועי מס' 32/2014

פרסומי רשות ניירות ערך – החלטות אכיפה חשבונאיות מהעת האחרונה

חוזר מקצועי מס' 32/2014 – פרסומי רשות ניירות ערך – החלטות אכיפה חשבונאיות מהעת האחרונה

החלטת אכיפה חשבונאית 14-1 – הצגה מחדש בגין איגי לוינא ותעלית רות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

תיאור המסכתה עובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

החלטת האכיפה עוסקת בחברה ציבורית בה מכהן בעל השליטה כמנהל כללי (להלן – "חברה א'" ו- "בעל השליטה", בהתאמה). בעל השליטה מחזיק כמו כן בשליש מהון מניותיה של חברה ב', שהינה חברה פרטית.

בהתאם להסכם הפצה שנחתם בשנת 2002, חברה א' החזיקה בזכויות השיווק וההפצה של מוצרי חברה ב' בארץ. בהסכם זה נקבע מנגנון תשלום לפיו הרווחים או ההפסדים של חברה א' בקשר עם מוצרי חברה ב' המופצים על ידה, יחולקו בחלקים שווים בין שתי החברות, כאשר בסוף כל רבעון שולמה לחברה ב' מקדמה על חשבון רווחי הפעילות במוצריה, והסילוק הסופי נעשה בסוף כל שנה, בהתחשב בסכומי המקדמות שהועברו לחברה ב' (להלן – "מנגנון המקדמות").

החל משנת 2007, משך בעל השליטה מחברה א' מקדמות בסכומים משתנים על חשבון המקדמות להן זכאית חברה ב' באופן שלא תאם את הסכם תשלום המקדמות. יתרה מכך, משיכות אלה לא אושרו על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה א' בהתאם להוראות הדין. אחת לרבעון נעשתה התחשבנות בין חברה א' לבין חברה ב', בניכוי הסכומים שנמשכו על ידי בעל השליטה. ככל שנותרה יתרת חובה בחשבון חברה ב' עד סוף השנה הקלנדרית, בגין משיכות בעל השליטה, היא נפרעה במזומן על ידו.

נוסף על האמור, בעל השליטה החזיק ברשותו כרטיס אשראי של חברה א', אשר חויב על ידו במהלך כהונתו כמנכ"ל או כיו"ר דירקטוריון, בגין הוצאות שאינן קשורות לביצוע תפקידו. היתרות בכרטיס זה נרשמו בספרי חברה א' כחוב, ונפרעו לקראת כל סוף שנה קלנדרית.

חברה א' לא נתנה גילוי לפרטים מסוימים בקשר עם פעולות ומשיכות בעל השליטה המתוארות לעיל, במסגרת ביאור יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים, שנכלל בדוחותיה הכספיים לכל אחת מהשנים 2007-2012, ובמסגרת זאת לא ניתן מידע בדבר הפעולות שבוצעו על ידי בעל השליטה, לרבות תיאור מנגנון המקדמות ומשיכות המקדמות בפועל; מידע בדבר יתרת החוב של בעל השליטה; מידע בדבר יתרת החוב הגבוהה ביותר במהלך השנה של חברה ב' (כבעלת עניין) ושל בעל השליטה; מידע בדבר הכנסות המימון של חברה א' בגין יתרות חוב אלו.

החלטת סגל הרשות והבסיס להחלטה

לעמדת סגל הרשות, אי מתן גילוי נאות בדבר הפעולות והמשיכות שביצע בעל השליטה ואודות יתרות החוב של בעל שליטה וחברה ב' במסגרת הדוחות הכספיים של חברה א', לכל מהשנים 2007-2012 כנדרש בתקן חשבונאות בינלאומי מספר 24, גילויים בהקשר לצד קשור (IAS 24)ובתקנות דוחות שנתיים ותקנות עריכת דוחות שנתיים, לפי העניין, מהווה טעות מהותית, המחייבת הצגה מחדש של הדוחות הכספיים.

סעיפים 5-8 לתקן IAS 24 קובעים את תכלית הגילויים בהקשר של צד קשור, ולפיהם "יחסי צד קשור עשויים להיות בעלי השפעה על הרווח או ההפסד והמצב הכספי של ישות", ומשכך "ידיעה – על עסקאות צד קשור, על יתרות צד קשור שטרם נפרעו, כולל מחויבויות, ועל יחסי צד קשור של ישות, עשויה להשפיע על הערכותיהם של המשתמשים בדוחות הכספיים לגבי פעולותיה, לרבות הערכות של הסיכונים וההזדמנויות בפניהם ניצבת הישות".

סעיף 21 ל – IAS 8 , קובע כדלקמן:

"טעויות יכולות להיות בקשר של הכרה, מדידה, הצגה או גילוי של רכיבים של הדוחות הכספיים. דוחות כספיים אינם מצייתים לתקני דיווח כספי בינלאומיים, אם הם כוללים: (1) טעויות מהותיות, או (2) טעויות לא מהותיות, שבוצעו במכוון על מנת להשיג הצגה מסוימת של המצב הכספי, תוצאות הפעולות או תזרימי המזומנים של הישות…". (ההדגשה אינה במקור).

לדעת סגל הרשות, בנסיבות עניינה של החברה, אי מתן הגילוי אודות הפעולות והמשיכות של בעל השליטה ואודות יתרות החוב שלו ושל חברה ב' היו בבחינת טעות מהותית. הן הוראות התקינה והן הוראות הדין מדגישות את החשיבות שבמתן גילוי אודות עסקאות ופעולות עם בעל שליטה, ורואות בכך מידע שעשוי להשפיע על הערכות המשתמשים בדוחות הכספיים לגבי פעולות החברה והערכת הסיכונים וההזדמנויות בפניהם היא ניצבת (עניין זה גם הודגש במסגרת עדכון החלטה מספר 99-4 בעניין קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים).

החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות ותיאמה בדרך של הצגה מחדש את ביאור יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים בדוחות הכספיים של שנים קודמות, על מנת לשקף למפרע את הגילוי המלא שלא ניתן בעבר.

להורדת החלטת אכיפה חשבונאית 14-1 כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF  לחץ/י כאן.

 

החלטת אכיפה חשבונאית 14-2 – קיזוז סימנים חיוביים ושליליים בעת בחינת הצורך בבדיקת ירידת ערך לנכס בלתי מוחשי

תיאור המסכתה עובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

החברה הינה חברת החזקות אשר עוסקת, באמצעות החברות המוחזקות על ידה, בתחום מדעי החיים. במהלך הרבעון הראשון לשנת 2013, החברה השיגה לראשונה שליטה בחברה בת. במסגרת עבודת הקצאת עלויות רכישת חברה הבת שנערכה למועד השגת השליטה (להלן – "עבודת ה- PPA") זוהה בנפרד נכס בלתי מוחשי בגין תרופה, אשר נכון לאותו מועד נמצאה בתהליכי פיתוח על ידי חברה הבת, לטיפול בשלוש אינדיקציות של מחלת הסרטן (להלן – "נכס בלתי מוחשי", "אינדיקציה 1", "אינדיקציה 2" ו-"אינדיקציה 3", בהתאמה). דהיינו, הנכס הבלתי מוחשי אינו זמין עדיין לשימוש ולכן אינו מופחת באופן שוטף ונדרשת בגינו בחינת ירידת אחת לשנה. במסגרת עבודת ה-PPA חושב שוויה של החברה הנרכשת בדרך של היוון תזרימי מזומנים , תוך שקלול הסתברויות של מספר תרחישים אפשריים, לרבות תוצאות ניסויים קליניים, חתימה על הסכם מסחור עם חברת פארמה גדולה, קבלת אישור לשיווק התרופה ותחילת מכירות התרופה.

במהלך חודש נובמבר 2013 התקבלו בחברה תוצאות הניסוי הקליני באינדיקציה 1 והניסוי הקליני באינדיקציה 3 אשר לפיו הניסוי הקליני באינדיקציה 1 לא השיג את יעדיו, ואילו תוצאות ניסוי קליני באינדיקציה 3 (אשר השפיע על ההסתברות להסכם מסחור) היו טובות (להלן – "תוצאות הניסויים הקליניים").

עם קבלת תוצאות הניסויים הקליניים, בחנה החברה האם יש בהן כדי להוות סימנים לאפשרות קיומו של הפסד מירידת ערך לנכס הבלתי מוחשי הכלול בדוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר 2013, בהתאם האם נדרש חישוב הסכום בר-ההשבה של הנכס הבלתי מוחשי לצורך קביעה האם חלה ירידת ערך.

לעמדת החברה, תוצאות הניסויים הקליניים אינן מצביעות על אפשרות לקיומו של הפסד מירידת ערך הנכס הבלתי מוחשי. מסקנה זו נתמכת בתחשיב שביצעה החברה במסגרתו עדכנה את החישובים ששימשו להערכת שווי חברה הבת בעבודת ה- PPA.

נוסף על כך, לעמדת החברה, ובהתחשב במשא ומתן שניהלה ערב קבלת תוצאות הניסויים הקליניים ביחס להצעה מסחרית שקיבלה חברה הבת מחברת פארמה גדולה (הצעה שלא הבשילה לכדי הסכם מחייב), גדלה ההסתברות, להערכתה, לחתימה על הסכם מסחור, ובשל כך עלה שוויו של הנכס הבלתי מוחשי על ערכו בדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר 2013. לאור האמור ובאופן עקבי לעיקרון המהותיות כאמור בסעיף 15 לתקן חשבונאות בינלאומי 36, ירידת ערך נכסים (IAS 36)[1] החברה סברה כי היא לא נדרשת לבצע בחינת ירידת ערך וזאת על אף תוצאות הניסויים הקליניים.

החלטת סגל הרשות והבסיס להחלטה

לעמדת סגל הרשות, הטיפול החשבונאי שיושם על ידי החברה אינו נאות. לעמדת הסגל, תוצאותיו השליליות של הניסוי הקליני באינדיקציה 1 מהוות, כשלעצמן, סימן שלילי לאפשרות קיומו של הפסד מירידת ערך הנכס הבלתי מוחשי, ולא ניתן לקזז את השפעותיו עם השפעה פוטנציאלית חיובית מאירוע אחר על ערך הנכס. משכך על החברה לאמוד את הסכום בר-ההשבה של הנכס הבלתי מוחשי על מנת לבחון פגימה בערכו ליום 30 בספטמבר 2013.

בהתאם להוראות סעיף 8 ל- IAS 36, כאשר מתקיים סימן לירידת ערך, ישות נדרשת לאמוד את סכום בר-ההשבה של הנכס. קבלת תוצאות שליליות של ניסוי קליני משמעותי בתהליך פיתוח של מוצר רפואי, הינה אירוע בעל השלכות שיש בהן כדי להשפיע על המשך תהליך הפיתוח, לרבות החלטה על הפסקתו. על כן, תוצאות אלה כשלעצמן מהוות סימן המצביע על אפשרות לירידת ערך של הנכס הבלתי מוחשי, המחייב בחינת סכום בר ההשבה שלו. לכן, לעמדת סגל הרשות לא ניתן לקזז את השפעתן עם סימן אחר אשר עשוי לתמוך או להעלות את ערכו של הנכס (במקרה זה תוצאות חיוביות של ניסוי קליני באינדיקציה 3).

באשר לטענת החברה בדבר ההתבססות על עיקרון המהותיות (סעיף 15 לתקן IAS 36) – לגישת החברה, ערב קבלת תוצאות הניסויים הקליניים, אומדן סכום בר-ההשבה של הנכס היה גבוה משמעותית מערכו בדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2013 (אשר התבסס על ערכו כפי שהתקבל בעבודת ה- PPA) זאת לאור הערכתה להסתברות הגבוהה במועד דוחות אלה להשגת הסכם מסחור, בשים לב למשא ומתן שניהלה מול חברת פארמה, ביחס להסתברות אשר הובאה בחשבון בשעתו במסגרת עבודת ה- PPA. לפיכך, התוצאות השליליות בהתייחס לאינדיקציה 1 נדרשו להיבחן ביחס לשווי שהוערך על ידי החברה ערב קבלת התוצאות אשר הציג כאמור פער משמעותי בהשוואה לערך הספרים. לטענת החברה, בשל הפער המשמעותי, ניתן להתבסס על הוראות סעיף 15 לתקן, לפיהן אם חישובים קודמים הראו כי הסכום בר-ההשבה של נכס גבוה באופן משמעותי ערכו בספרים, אין הישות צריכה לאמוד מחדש את סכום בר ההשבה אם לא התרחשו אירועים אשר יבטלו את הפער.

לעמדת סגל הרשות, התקיימו מספר סימנים בעלי השפעה פוטנציאלית על ערך הנכס הבלתי מוחשי – קבלת תוצאות ניסוי קליני באינדיקציה 1, קבלת תוצאות ניסוי קליני באינדיקציה 3 ומשא ומתן עם חברת פארמה לחתימה על הסכם מסחור. ערב קבלת תוצאות הניסויים הקליניים, עת ניהול משא ומתן עם חברת פארמה להשגת הסכם מסחור, החברה לא ביצעה הערכה לסכום בר-השבה של הנכס. על כן לא יכלה לבסס את המסקנה לפיה ההשפעה השלילית של תוצאות הניסוי הקליני באינדיקציה 1 נמוכה מהפער בין הערך בספרים לבין אותו סכום בר ההשבה, ועל כן ההקלה האמורה של סעיף 15 לתקן אינה רלוונטית.

החברה נדרשה לפיכך לחשב את סכום בר ההשבה של הנכס הבלתי מוחשי ליום 30 בספטמבר 2013. הערכת השווי פורסמה לציבור במסגרת דוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2013.

להורדת החלטת אכיפה חשבונאית 14-2 כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF  לחץ/יכאן.

 

החלטת אכיפה חשבונאית 14-3 – עיתוי הכרה בהפסד מירידת ערך נכס פיננסי

תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם:

חברה ציבורית, מחזיקה, באמצעות חברה בת בבעלות מלאה (להלן: "החברה הבת"), 49% ממניות חברה רומנית (להלן: "החברה הכלולה").

במהלך שנת 2009 העמידה החברה הכלולה הלוואה לטובת חברה אחרת (להלן: "ההלוואה" ו- "החברה הלווה", בהתאמה), שפעילותה היחידה הינה החזקה בנכס מקרקעין ברומניה, אשר רכישתו מומנה באמצעות ההלוואה, והלוואות מצדדים שלישיים. בעל השליטה בחברה הכלולה, הינו גם בעל השליטה בחברה הלווה.

בפברואר 2012 נחתם הסכם הסבת חובות בין החברה הכלולה והחברה הבת לפיו נקבע, בין היתר, כי החברה הכלולה מסבה את זכותה לקבלת ההלוואה לטובת החברה הבת (עד למועד זה ההלוואה נכללה כנכס בדוחות החברה הכלולה ולאחר ההסבה נכללה כנכס בדוחות החברה הבת אשר הינה מאוחדת בדוחות החברה הציבורית).

בתחילת חודש פברואר 2014, החברה פרסמה דוח מיידי במסגרתו ציינה, כי במועד זה נודע לה לראשונה על קיומם של הליכים משפטים פליליים המתנהלים בבתי משפט ברומניה בקשר עם העברת זכויות הבעלות ביחס לנכס המקרקעין, טרם רכישתו על ידי החברה הלווה (להלן – "ההליכים הפליליים"). בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2013 אשר פורסמו בפברואר 2014 הפחיתה החברה את נכס ההלוואה במלואו והכירה בהפסד מירידת ערך בגינו.

מבירור שנעשה על ידי סגל הרשות מול החברה עלו הפרטים הבאים:

  • הדיונים המשפטיים בקשר עם ההליכים הפליליים החלו עוד בחודש נובמבר 2009, למיטב ידיעת החברה, הנאשמים בהליכים הפליליים הינם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה, ובין הנפגעים בהליכים אלה נמנה גם בעל השליטה בחברה הלווה, שהינו, כאמור לעיל, גם בעל השליטה בחברה הכלולה.
  • באפריל 2011, הערכאה הראשונה בבית המשפט ברומניה הרשיעה את הנאשמים בהליכים הפליליים (להלן – "מועד ההרשעה"). החל ממועד זה מתקיימים דיונים בערכאות שונות בדבר ערעור על פסק הדין.

לאור האמור, בחן סגל הרשות האם היה על החברה להפחית את ההלוואה במועד מוקדם יותר ממועד הדוחות הכספיים לשנת 2013.

החלטת סגל הרשות והבסיס להחלטה:

לעמדת סגל הרשות, זמינות המידע בדבר ההליכים הפליליים הקשורים בנכס המקרקעין, מעורבותו של בעל השליטה בחברה הכלולה כנפגע בהליכים אלה, וכן העובדה שנכס המקרקעין הינו המקור היחידי לפירעון ההלוואה, מובילים למסקנה לפיה לכל המאוחר במועד ההרשעה (קרי, אפריל 2011) התקיימו נסיבות בעטיין היה על החברה הכלולה להכיר בהפסד מירידת ערך של ההלוואה.

בהתאם להוראות סעיף 5 לתקן חשבונאות בינלאומי 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות (IAS 8), טעויות בתקופות דיווח קודמות הן השמטות מדוחות כספיים או הצגות מוטעות בדוחות כספיים של ישות לתקופות קודמות, אחת או יותר, הנובעות מכשל בשימוש, או בשימוש לא נאות, במידע מהימן אשר:

         א.         היה זמין במועד שבו הדוחות הכספיים לאותן תקופות אושרו לפרסום; וכן –

         ב.         ניתן היה לצפות באופן סביר שהוא יושג ויובא בחשבון בהכנת אותם דוחות כספיים והצגתם.

מבדיקות שביצע סגל הרשות התברר כאמור שבעל השליטה בחברה הכלולה (אשר כמתואר לעיל, ההלוואה הייתה רשומה בדוחותיה הכספיים עד מועד הסבת החובות – פברואר 2012) נמנה על הנפגעים במסגרת ההליכים הפליליים. היות שבעל השליטה בחברה הכלולה מכהן בה כחבר הנהלה, הרי שחזקה כי המידע בדבר קיומם של ההליכים הפליליים היו זמינים להנהלת החברה הכלולה כבר החל ממועד פתיחתם במהלך שנת 2009, בטרם העמדת ההלוואה לחברה הלווה.

בנוסף, התברר כי המידע בגין ההליכים הפלילים שהתנהלו בגין נכס המקרקעין הינו מידע פומבי המפורסם באתרי האינטרנט של רשויות המשפט ברומניה. כמו כן, על פי בדיקות שביצעה החברה, לבקשת סגל הרשות, נסח רישום הזכויות של נכס המקרקעין כלל הערות אזהרה בדבר קיומם של הליכים פליליים בקשר עם הנכס עוד משנת 2009.

מהוראות IAS 8 כאמור לעיל עולה כי על מנת למנוע קיומה של טעות בדוחות כספיים, ישות נדרשת לעשות שימוש במידע מהימן אשר זמין למועד הדוחות, ושסביר כי יובא בחשבון בהכנת הדוחות והצגתם. בשים לב לעובדה שנכס המקרקעין הינו המקור היחידי לפירעון ההלוואה שהוענקה על ידי החברה הכלולה, הרי שניתן לצפות באופן סביר שמידע בדבר קיומם של הליכים פליליים בקשר עם הבעלות על נכס המקרקעין, אשר כאמור הינו מידע זמין לחבר הנהלה בחברה הכלולה והינו מידע פומבי, יובא בחשבון בעת בחינת ירידת ערך של ההלוואה, ויוביל למסקנה לפיה לכל המאוחר במועד ההרשעה, התעורר ספק משמעותי באשר לבעלות החברה הלווה על הנכס, ועל כן היה על החברה הכלולה להכיר בירידת ערך של ההלוואה. על כן, לעמדת סגל הרשות, החל ממועד ההרשעה, הדוחות הכספיים של החברה הכלולה (עד למועד הסבת החובות), והדוחות הכספיים של החברה הבת (החל ממועד הסבת החובות), וכנגזרת גם דוחותיה הכספיים של החברה בתקופות אלה, כללו טעות מהותית.

החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות כמתואר לעיל וביצעה התאמה בדרך של הצגה מחדש של מספרי השוואה בדוחותיה הכספיים לשנת 2013, על מנת לשקף למפרע את השפעת עיתוי ההכרה בהפסד מירידת ערך ההלוואה החל ממועד ההרשעה (אפריל 2011).

להורדת החלטת אכיפה חשבונאית 14-3 כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF  לחץ/י כאן.


[1] בהתאם לעיקרון המהותיות, אם בחישובים קודמים הראו כי הסכום בר-ההשבה של נכס גבוה באופן משמעותי מערכו בספרים, אין הישות צריכה לאמוד מחדש את הסכום בר-ההשבה  אם לא התרחשו אירועים אשר יבטלו את הפער.